СВ-Принт

Чистые активы компании меньше размера ее уставного капитала: как привести их в соответствие?

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Это значит, что объявленный учредителями и участниками компании размер ответственности перед ее кредиторами (он же размер уставного капитала) должен быть подкреплен фактически имеющимся у компании имуществом. Но в жизни практически любой компании бывают критические периоды, когда финансовые показатели совсем не радуют. Если уставный капитал был в свое время неоправданно раздут (например, для привлечения инвесторов, в частности, иностранных, для которых размер уставного капитала является важным показателем надежности компании), то может сложиться ситуация, при которой активы компании не покрывают взятые ее участниками на себя обязательства перед кредиторами — размер уставного капитала. Какие риски несет в себе эта ситуация и какие варианты выхода из нее заложены в законе — читайте в материале.

Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) и Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) устанавливают ряд последствий превышения размера уставного капитала над стоимостью его чистых активов.

Эти последствия можно разбить на следующие группы:

1. Запрет принимать определенные корпоративные решения и совершать действия, направленные на уменьшение чистых активов, а именно:

— запрет принимать решение о распределении прибыли между участниками (ст. 29 Закона об ООО) или выплате дивидендов акционерам (ст. 43 Закона о АО) и выплачивать прибыль или дивиденды, если соответствующее решение уже принято;

— запрет при уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций выплачивать акционерам денежные средства и (или) передавать им принадлежащие обществу эмиссионные ценные бумаги, размещенные другим юридическим лицом (ст. 29 Закона об АО);

— запрет обществу приобретать размещенные им самим акции (ст. 73 Закона об АО).

2. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество обязано принять одно из двух решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества (п. 4 ст. 30 Закона об ООО, п. 6 ст. 35 Закона об АО).

3. В случае, если стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25% по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, акционерное общество обязано дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о снижении стоимости чистых активов общества (п. 7 ст. 35 Закона об АО).

Иными словами, компании, чистые активы которых стали меньше величины уставного капитала, сохраняют возможность заниматься коммерческой деятельностью и принимать корпоративные решения за исключением решений, на принятие которых законом установлен запрет. Как разъяснено в информационном письме ФСФР РФ от 27.03.2012 № 12-ДП-03/12363 «Об увеличении уставного капитала акционерного общества, стоимость чистых активов которого меньше его уставного капитала», неисполнение акционерным обществом обязанностей, установленных в ст. 35 Закона об АО, не ограничивает его правоспособность — ни в пределах шестимесячного срока, установленного для принятия соответствующих решений, ни даже после его истечения, если решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества до величины, не превышающей стоимость его чистых активов, или решение о ликвидации акционерного общества так и не было принято.

В то же время неисполнение обязанности, указанной в п. 4 ст. 30 Закона об ООО и п. 6 и 11 ст. 35 Закона об АО, дает право органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, либо иным уполномоченным государственным органам или органам местного самоуправления предъявить в суд требование о ликвидации общества. Но так ли высок риск удовлетворения требования уполномоченного органа о ликвидации общества в судебном порядке?

Как разъяснил Конституционный суд РФ в постановлении от 18.07.2003 № 14-П, формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации акционерного общества, должны объективно отображать наступление критического для акционерного общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц. Данные разъяснения применимы и к обществам с ограниченной ответственностью.

Практика показывает, что арбитражные суды, как правило, отказывают в удовлетворении исковых требований уполномоченного органа ликвидировать хозяйственные общества, поскольку сам факт того, что стоимость чистых активов меньше величины уставного капитала «не отражает наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц, не носит неустранимого характера и может быть исправлена в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности» (к таким выводам пришли арбитражные суды в следующих судебных актах: в постановлениях АС Центрального округа от 16.10.2015 № Ф10-3305/2015 по делу № А64-271/2015, Московского округа от 24.07.2015 № Ф05-7880/2015 по делу № А41-74377/14, от 01.07.2013 по делу № А40-91156/12, ФАС Дальневосточного округа от 22.01.2009 № Ф03-6362/2008 по делу № А37-648/2008-13, Западно-Сибирского округа от 01.04.2010 по делу № А67-9409/2009 и др.).

И все же, несмотря на то что риск принудительной ликвидации компании невелик, привести чистые активы в соответствие с уставным капиталом стоит. Для контрагентов компании такое несоответствие может быть тревожным сигналом, тем более если речь идет не о текущих сделках, а, например, о продаже компании или доли участия в ней.

Каким образом чистые активы можно привести в соответствие с уставным капиталом? Способов несколько, и для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью они хоть и схожи по видам, но существенно различаются по процедуре принятия необходимых решений и их исполнению. Привести чистые активы общества в соответствие с его уставным капиталом можно одним из следующих способов:

• уменьшив уставный капитал общества;

• внеся вклад в имущество общества;

• увеличив уставный капитала общества.

Уменьшение уставного капитала общества до стоимости чистых активов

Законы об ООО и АО прямо указывают на уменьшение уставного капитала компании как на способ приведения в соответствие стоимости чистых активов с размером уставного капитала (п. 4 ст. 30 Закона об ООО и п. 6 ст. 35 Закона об АО).

Способы и порядок уменьшения уставного капитала ООО устанавливает ст. 20 Закона об ООО, а для акционерного общества — ст. 29 Закона об АО. Уменьшение уставного капитала ООО может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО (при этом размеры долей всех участников общества должны сохраняться) и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уставный капитал АО может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала ООО осуществляется в следующем порядке:

1. Принятие участниками общества решения, которым определяется способ уменьшения уставного капитала.

2. Направление заявления о таком решении в налоговый орган в течение трех рабочих дней с даты принятия решения. Заявление подается по форме № Р14002, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

3. Опубликование уведомления об уменьшении уставного капитала общества в журнале «Вестник государственной регистрации». Такое опубликование осуществляется дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 3 ст. 20 Закона об ООО). Содержание уведомление закреплено в п. 4 ст. 20 Закона об ООО.

4. Досрочное исполнение обязательств перед кредиторами, чьи требования поступили в общество в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала. При невозможности досрочного исполнения таких обязательств кредиторы вправе требовать возмещения убытков, связанных с прекращением обязательств (п. 5 ст. 20 Закона об ООО). Данные действия осуществляются только при наличии соответствующих требований со стороны кредиторов. Срок исковой давности по таким требованиям составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

Для акционерных обществ, стоимость чистых активов которых меньше размера уставного капитала, процедура уменьшения уставного капитала в целом сходна с процедурой, предусмотренной для ООО (ст. 29, 30 Закона об АО), с учетом специфики структуры уставного капитала АО.

Несмотря на то что этот способ приведения чистых активов в соответствие с уставным капиталом прямо поименован в законе, он подходит далеко не всем компаниям и далеко не для всех случаев. Во-первых, он не приводит к пополнению чистых активов общества. Во-вторых, уменьшение уставного капитала общества дает возможность кредиторам требовать досрочного исполнения обязательств или компенсации убытков в случае прекращения обязательств. В условиях неблагоприятной экономической ситуации в стране риск предъявления таких требований возрастает. Если такие требования предъявит большинство кредиторов, общество может не справиться с финансовой нагрузкой, что, в свою очередь, может привести к его банкротству. Таким образом, вместо поддержки со стороны участников общество получит дополнительные имущественные требования. Но все же и этот способ может быть эффективен в некоторых случаях — когда размер уставного капитала действительно необоснованно велик, а компания уверена, что сможет удовлетворить требования кредиторов в полном объеме.

Внесение вклада в имущество общества

Институт увеличения имущества общества с ограниченной ответственностью без увеличения уставного капитала существует с момента принятия Закона об ООО. Для акционерных же обществ аналогичный инструмент увеличения имущества был введен лишь в июле этого года (подробнее читайте в материале «Очередной виток корпоративного законодательства: новые правила для сделок хозяйственных обществ», «ЭЖ», 2016, № 28).

Вклад в имущество акционерного общества

Согласно ст. 32.2 Закона об АО акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее — вклад в имущество).

Законом установлено ограничение видов имущества, которое может быть внесено в качестве вклада — только имущество, перечисленное в п. 1 ст. 66.1 ГК РФ (абз. 2 п. 1 ст. 32.2 Закона об АО).

Вклад в имущество общества вносится в следующем порядке:

1. Закрепление в уставе общества положений, обязывающих акционеров внести вклад.

Несмотря на то что, по требованиям Закона об АО, отсутствие положений о вкладе не является препятствием для внесения вклада в имущество общества (акционер вправе сделать это по собственной инициативе), рекомендуем все же внести в устав общества положения, регламентирующие порядок внесения таких вкладов (п. 3 ст. 32.2 Закона об АО).

Необходимость корректировки устава обусловлена тем, что заключение договора является правом, но не обязанностью акционера, следовательно, любой из акционеров общества вправе отказаться вносить вклад в любое время до заключения договора. Соответственно, сделать эту процедуру обязательной для всех акционеров при принятии соответствующего решения общим собранием акционеров можно, только включив соответствующие положения в устав. Этот этап не является обязательным, изменения в устав можно не вносить, например, в случае владения 100-процентным пакетом акций общества одним акционером или наличия договоренности всех акционеров заключить договоры в один день.

2. Принятие необходимых корпоративных решений:

• предварительное одобрение заключения договора решением совета директоров общества (абз. 4 п. 1 ст. 32.2 Закона об АО), если обязанность по внесению вклада не предусмотрена в уставе общества, с учетом положений п. 2 ст. 79 Закона об АО;

• одобрение заключения договора общим собранием акционеров в случае превышения стоимости договора 25% балансовой стоимости активов общества (п. 1 ст. 78 Закона об АО) или в случае, если это прямо установлено уставом общества;

• принятие общим собранием акционеров решения о возложении на акционеров обязанности по внесению вкладов, в случае если в устав общества были внесены соответствующие изменения.

3. Заключение договоров с акционерами.

4. Пополнение чистых активов общества путем внесения денежных средств или иного имущества на основании договоров.

Даже заключение договора не исключает риск невнесения денежных средств недобросовестным акционером. В таком случае непубличное общество или его акционер приобретают право обратиться с иском об исполнении обязанности по внесению вклада в имущество непубличного общества к лицу, уклоняющемуся от исполнения такой обязанности (п. 4 ст. 32.2 Закона об АО). Поскольку норма действует чуть больше двух месяцев, судебная практика по данному вопросу пока не успела сформироваться.

Отдельно хотелось бы отметить, что значимым нововведением является прямое указание закона о том, что к договору о внесении вклада в имущество акционерного общества не применяются положения ГК РФ о договоре дарения (абз. 3 п. 1 ст. 32.2 Закона об АО). Судебная практика до введения указанной новеллы неоднозначно оценивала такие договоры, в связи с чем существовал риск их оспаривания как договоров дарения, запрещенных между коммерческими организациями (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Правда, была и положительная практика, когда передачу имущества от материнской компании дочерней суды признавали не поименованным в ГК РФ договором о безвозмездном финансировании. Такой позиции, в частности, придерживался Президиум ВАС РФ в постановлении от 04.12.2012 № 8989/12 по делу № А28-5775/2011-223/12, где разъяснил ошибочность применения норм о дарении к сделкам между дочерними и основными обществами. Однако в настоящее время риск признания такой сделки недействительной полностью исключен в силу прямого указания закона.

Вклад в имущество общества с ограниченной ответственностью

Вклад в имущество общества с ограниченной ответственностью может вноситься только в случае, если это прямо предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО).

Вклад в имущество общества вносится в следующем порядке:

1. Закрепление в уставе общества положений, обязывающих участников внести вклад, если данное положение не закреплено в уставе.

2. Принятие участниками общества решения о внесении вклада в имущество общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО).

3. Внесение денежных средств участниками на счет или в кассу общества. Согласно п. 3 ст. 27 Закона об ООО вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него. И исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным ст. 10 Закона об ООО, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения (п. 14 совместного постановления Пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“»).

Таким образом, внесение вкладов в имущество и акционерного общества, и общества с ограниченной ответственностью является достаточно оперативным способом пополнения чистых активов общества. При условии наличия соответствующих положений в уставе общества требуется только одно корпоративное решение о внесении вкладов в имущество общества.

Таким образом, к положительным характеристикам данного способа пополнения чистых активов общества можно отнести:

• простоту корпоративных процедур и небольшое количество корпоративных решений;

• невысокие финансовые и временные затраты на проведение процедуры;

• риски оспаривания корпоративных решений ниже, чем при увеличении уставного капитала, поскольку их в целом принимается меньше;

• риск оспаривания договора о внесении вклада в имущество АО также невысок, поскольку отсутствуют заинтересованные в этом лица.

Негативной чертой данного способа является невозможность для участников и акционеров в последующем получить компенсацию внесенным денежным средствам и имуществу, так как вклад в имущество не влияет на размер доли в ООО и номинальную стоимость и количество акций АО.

Увеличение уставного капитала компании

Увеличение уставного капитала обществ более сложная, длительная и дорогая процедура, чем внесение вклада в имущество. Однако именно увеличение уставного капитала позволяет учесть вносимые инвестиции в общество при будущем распределении прибыли или дивидендов общества.

Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Поскольку увеличение номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества акционерного общества (п. 5 ст. 28 Закона об АО) и не ведет к увеличению чистых активов общества, то данный способ для целей приведения чистых активов в соответствие с уставным капиталом общества не подходит.

Соответственно, в акционерном обществе чистые активы можно увеличить, разместив дополнительные акции (то есть увеличив уставный капитал) по цене выше их номинальной стоимости — тогда разница между номинальной стоимостью акций и фактической ценой их выкупа пойдет на увеличение чистых активов общества.

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может производиться только после его полной оплаты (п. 1 ст. 17 Закона об ООО) как за счет имущества общества, так и за счет дополнительных вкладов участников общества или третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 17 Закона об ООО). Поскольку данный институт рассматривается в рамках увеличения чистых активов общества, то ситуация увеличения уставного капитала ООО за счет имущества самого общества также не будет рассмотрена.

Соответственно, для общества с ограниченной ответственностью увеличить чистые активы можно при помощи так называемого увеличения уставного капитала «с премией» — когда номинальная стоимость долей участников общества увеличивается на сумму, меньшую чем стоимость их дополнительного вклада. Такая возможность предусмотрена в п. 1 ст. 19 Закона об ООО.

Цитируем документ

«Таким решением (об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества) должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада»

Пункт 1 ст. 19 Закона об ООО

Дополнительная эмиссия акций акционерного общества

Процедура эмиссии акций регламентирована в Положении о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Банком России 11.08.2014 № 428-П (далее — Положение об эмиссии), и состоит из следующих этапов:

1. Принятие решений об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки только среди всех акционеров и о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, если они отсутствуют в уставе.

Процедура принятия соответствующих решений на внеочередном общем собрании акционеров общества ориентировочно занимает 48 дней. Данный срок включает в себя пять дней на принятие решения советом директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров (п. 6 ст. 55 Закона об АО), 40 дней — максимальный срок на организацию собрания и уведомление акционеров о нем, установленный п. 3 ст. 55 Закона об АО. Кроме того, закон предоставляет три рабочих дня на изготовление протокола внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 62 Закона об АО).

2. Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы общества, если в уставе общества не предусмотрены положения об объявленных акциях, количестве и стоимости акций общества. Данная процедура занимает ориентировочно семь рабочих дней.

3. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций общества (глава 22 Положения об эмиссии). Государственная регистрация дополнительного выпуска акций общества или принятие мотивированного решения об отказе в его государственной регистрации осуществляется в течение 20 дней, которая дополнительно может быть приостановлена на срок до 30 дней (общий срок регистрации установлен в п. 3 ст. 20 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», срок приостановки — в п. 3.1 ст. 20 указанного закона).

4. Размещение дополнительного выпуска акций общества (глава 23 Положения об эмиссии). Минимальный срок, в течение которого акции, размещаемые путем закрытой подписки только среди всех акционеров — владельцев акций этой категории (типа), могут быть приобретены этими акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), должен составлять не менее 45 дней (п. 23.11 Положения об эмиссии). Максимальный срок размещения акций путем подписки составляет один год с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (п. 23.2 Положения об эмиссии).

5. Оплата акционерами дополнительно выпущенных акций общества и внесение изменений в реестр акционеров общества.

6. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций общества (глава 24 Положения об эмиссии). Банк России рассматривает отчет об итогах дополнительного выпуска акций и регистрирует его в течение 14 дней (п. 7 ст. 25 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Таким образом, процедура эмиссии дополнительных акций займет минимально 4,5 месяца. Кроме того, эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг согласно Положению о порядке приостановления и возобновления эмиссии ценных бумаг, признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся, утв. Банком России 21.10.2015 № 500-П.

Таким образом, процесс дополнительной эмиссии акций сложный, достаточно длительный, многоэтапный и дорогостоящий.

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью путем внесения дополнительного вклада

Статьей 19 Закона об ООО предусмотрен следующий порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью:

1. Принятие общим собранием участников общества решения о внесении дополнительного вклада в уставный капитала общества.

2. Внесение участниками дополнительных вкладов в уставный капитал общества. Согласно абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение периода от двух до шести месяцев в зависимости от того, какой срок определен уставом общества.

3. Принятие участниками общества решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в устав общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала и изменения номинальной стоимости долей участников.

4. Регистрация налоговым органом изменений устава общества в связи с изменением размера уставного капитала номинальной стоимости доли участников.

Процедура увеличения уставного капитала общества помимо многочисленных расходов несет в себе следующие риски. Во-первых, риск оспаривания корпоративных решений, принимаемых в рамках процедур: чем больше число принимаемых решений, тем, соответственно, выше риск. Во-вторых, риск уклонения участника или акционера от внесения дополнительного взноса или выкупа акций соответственно. В-третьих, риск оспаривания сделок по размещению акций, совершаемых в рамках процедуры эмиссии акций. И наконец, риск оспаривания дополнительной эмиссии акций.

Однако существенным преимуществом данного способа увеличения чистых активов является увеличение доли участника общества или количества акций у акционеров, что влияет на размер распределяемой прибыли и дивидендов, подлежащих выплате участнику или акционеру соответственно. Следовательно, только при данном способе увеличения чистых активов общества такое увеличение скажется на имущественных и корпоративных правах участника и акционера.

К сведению

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (п. 1 ст. 99 ГК РФ), а общества с ограниченной ответственностью — из номинальной стоимости долей его участников (п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

Чистые активы определяются как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н).

prednalog.ru

Что такое чистые активы? Чистые активы предприятия – это разница между скорректированной суммой активов предприятия и его обязательств, короче говоря, это стоимость самого предприятия без его долгов.

Стоимость чистых активов предприятия рассчитывается на основании приказа Минфина №10-н от 29 января 2003 года «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ». Для обществ с ограниченной ответственностью при расчете чистых активов применяют такой же порядок расчета (кроме доверительных управляющих инвестиционных фондов, организаторов азартных игр) ( письмо Минфина России N 03-03-06/1/39 от 26 января 2007г.).

Расчет стоимости чистых активов организаций (исключение составляют кредитные организации) производится на основании бухгалтерского учета, порядок которого установлен федеральным органом исполнительной власти.

При расчете стоимости чистых активов в кредитной организации учитывается величина собственных средств (капитала), определяемая Центральным банком Российской Федерации в установленном порядке.

Когда производится оценка стоимости чистых активов? Чистые активы оцениваются обществом ежеквартально, а также в конце года на отчетную дату. Эта оценка отражается в бухгалтерской отчетности, соответственно, в квартальной и годовой.

Если по завершению второго и каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов получится меньше уставного капитала общества, ему необходимо объявить об уменьшении своего уставного капитала до полученной величины стоимости чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке (п. 4 ст. 35 федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 3 ст. 20 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Если же новый размер уставного капитала меньше установленного законодательством минимума, такое предприятие подлежит ликвидации (п. 5 ст. 35 федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 3 ст. 20 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 90 ГК РФ, ст. 99 ГК РФ).

Для расчета активов, принимаемых к расчету, берем:

1.Внеоборотные активы. Они отражаются в первом разделе бухгалтерского баланса и включают в себя: нематериальные активы (НМА), основные средства (ОС), незавершенное строительство (НЗС), доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы;

2.Оборотные активы. Они отражаются во втором разделе бухгалтерского баланса и включают в себя: запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторскую задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы. В стоимости оборотных активов не учитываются стоимость фактических затрат на выкуп собственных акций, которые выкуплены акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

Для расчета пассивов, принимаемых к расчету стоимости чистых активов, включаются:

1.долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;

2. краткосрочные обязательства по займам и кредитам;

3. кредиторская задолженность;

4. задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;

5. резервы предстоящих расходов;

6. прочие краткосрочные обязательства.

То есть в расчете чистых активов предприятия участвуют следующие показатели баланса.

Пример расчета чистых активов предприятий (для любых форм собственности)

Бухгалтерский баланс ООО «Стройматериалы» на 01.10.2012:

Показатели баланса	Данные баланса
Актив баланса
1. Внеоборотные активы (раздел I):
— остаточная стоимость основных средств	2 300 000 руб.
— капитальные вложения в незавершенное строительство	1 600 000 руб.
— долгосрочные финансовые вложения	700 000 руб.
2. Оборотные активы (разд. II):
— запасы	200 000 руб.
— дебиторская задолженность,	800 000 руб.
в том числе задолженность учредителей по взносам в уставный капитал	50 000 руб.
— денежные средства–	1200 000 руб.
Пассив баланса
3. Капитал и резервы (разд. III):
— уставный капитал–	200 000 руб.
— нераспределенная прибыль	1 500 000 руб.
4. Долгосрочные обязательства (разд. IV):
— долгосрочные займы	1 000 000 руб.
5. Краткосрочные обязательства (разд. V):
— краткосрочные кредиты	400 000 руб.
— задолженность перед бюджетом	200 000 руб.
— прочие краткосрочные обязательства	1 900 000 руб.

При исчислении суммы активов в расчет не включается такой показатель, как задолженность учредителей по взносам в уставный капитал (50 000 руб.). Сумма активов в нашем примере составит 6 750 000 руб. (2 300 000 + 1 600 000 + 700 000 + 200 000 + 800 000 – 50 000 + 1 200 000).

При исчислении пассива в расчет не включаются данные по разделу III бухгалтерского баланса (1 500 000 руб.). Тогда сумма пассивов в нашем примере будет равна 3 500 000 руб. (1 000 000 + 400 000 + 200 000 + 1 900 000).

Итого стоимость чистых активов на 1 октября 2012г. составит 3 250 000 руб. (6 750 000 – 3 500 000).

Показатель «чистые активы» необходим для анализа деятельности, а также при выплате дивидендов. Он должен быть положительным и превышать размер уставного капитала. Если идет рост чистых активов, значит прибыль предприятия увеличивается. Т.е. предприятие не только увеличило те средства, которые были в него вложены первоначально, но и приумножило их. Конечно, возможно снижение этого показателя, и он может быть и меньше уставного капитала в первый самый сложный год начала деятельности. Но при нормальной работе предприятия ситуация выравнивается. Если все-таки ситуация не улучшилась, то в предприятии необходимо либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидировать его согласно законодательству.

Оценка стоимости чистых активов

Оценка выполняется экспертами с опытом работы >5 лет. У нас есть все актуальные квал.аттестаты по направлениям (недвижимость, движимое имущество, бизнес)Мы всегда соблюдаем сроки проекта. Нам важно показать результат в сжатые срокиВ стоимость включена бесплатная поддержка Отчетов (корректировка, устранение замечаний)С Вами общаются только самые вежливые сотрудники.Мы доводим сложные проекты до результата. К нам обращаются в ситуациях, когда другие эксперты не справились

Проблема объективной оценки бизнеса, стоимости его активов, актуальна для каждого предпринимателя. Инвестируя в бизнес, предприниматель рассчитывает при его продаже, как минимум, вернуть вложенные средства, а максимум – получить прибыль.

В связи с этим многие инвесторы стали прибегать к услугам расчета и оценки стоимости активов организации. Для того чтобы в полной мере понимать значение этой оценки, мы предлагаем разобраться, что из себя представляет данная процедура.

Большинство понимает активы как инструмент для получения доходов, который при необходимости можно продать. Но это верно лишь отчасти. Активом является все имущество компании или физического лица, а не только та часть, которая дает прямой доход. Оценка активов в этом контексте – это комплекс мероприятий по подсчету стоимости всего имущества предприятия по состоянию на конкретную дату.

Важной составляющей всей процедуры является расчет и оценка стоимости чистых активов, которые служат главным показателем эффективности предприятия. Это стоимость активов, получаемая путем вычета от рыночной стоимости компании (суммы активов) всех обязательств. Стоимость чистых активов особенно важна при оценке работы в кризисный период.

Оценку стоимости активов бизнеса необходимо выполнять по ряду причин:

• возможность систематизации основных сведений об организации, что позволяет выработать тактику и стратегию развития и оценить в дальнейшем выполнение поставленных задач, корректировать их в зависимости от внешних обстоятельств;
• получение реальной информации о финансовом состоянии компании и ее работе, анализ результатов;
• снижение риска потери инвестиций и повышение эффективности распределения денежных средств;
• государством подобная информация используется при разработке экономической политики;
• для банковской системы объективная оценка активов – своего рода гарант стабильности, так как часто в качестве залога при кредитовании выступают именно активы.

При оценке активов в расчет идут материальные объекты, стоимость которых можно рассчитать по конкретным критериям, и нематериальная собственность – авторские права, патенты, лицензии и т.п.

Что такое чистые активы?

Понятие чистых активов напрямую связано с функционированием компаний типа ОАО, ЗАО, ООО, ПАО, а также банков и паевых инвестиционных фондов.

Чистые активы показывают рыночную цену той части имущества, которая будет доступна акционеру после уплаты всех долгов, например, в случае банкротства организации. Отсюда и произошло называние «чистых».

Величина чистых активов является индикатором для оценки качества прошлой и настоящей деятельности компании, а также ее возможностей роста и существования на рынке.

Один из обязательных элементов организации акционерного общества – уставной капитал, который формируется на средства от покупки акций. В начале работы предприятия размеры капитала совпадают с суммой чистых активов. В дальнейшем чистые активы играют роль гаранта по взятым обязательствам перед кредиторами.

Уставной капитал остается неизменным (он зафиксирован в уставе и может быть изменен только на общем собрании), однако величина чистых активов может меняться в зависимости от эффективности работы компании. Если в конце отчетного периода имеется нераспределенная прибыль, значит, чистые активы растут. Если же имеются непокрытые убытки, то снижается.

Можно сказать, что чистые активы — это показатель стабильности предприятия, который дает гарантии защиты как акционерам, так и кредиторам с инвесторами.

Когда нужна оценка активов

Так как расчет стоимости чистых активов напрямую связан с расчетом стоимости активов предприятия вообще, необходимо рассмотреть, когда и зачем нужны обе эти процедуры.

Общая оценка активов

Оценка стоимости активов акционерных обществ и других типов юридических лиц производится на добровольной или обязательной основе.

Оценка обязательна в следующих ситуациях:

• при проведении операций с муниципальным, региональным или федеральным имуществом;
• при реструктуризации организации (продажа, поглощение, ликвидация, объединение и пр.);
• при сделках с акциями (покупка, конвертация, эмиссия);
• при возникновении споров о стоимости объекта (ипотечные, налоговые, брачные и другие споры);
• при проведении расчетов в операциях с акциями и долями с помощью неденежных ресурсов;
• для вычисления размеров страховых взносов и выплат.

В остальных случаях к оценке прибегают добровольно. Это объясняется невозможностью планирования развития без информации о реальной стоимости компании на рынке. В любой сфере деятельности объективная оценка поможет принимать обоснованные решения для дальнейшего развития:

• проводить изменения в области управления организации;
• проводить реорганизацию компании;
• составлять бизнес-планы на основе реальных данных;
• использовать имущество в качестве залога, основываясь на его реальной стоимости (общая кредитоспособность);
• инвестировать средства в наиболее выгодные проекты;
• осуществлять сделки купли-продажи без риска потерять средства по причине завышенной стоимости.

Оценка позволяет принимать такие решения, до которых без нее можно было бы просто не дойти. Например, сократить неэффективное или избыточное производство или перейти на аренду производственных средств, вместо их собственного содержания. Кроме того, при кредитовании под залог имущества с наличием оценки можно требовать у банка лучших условий сделки. Тоже самое можно сказать в случае переговоров с инвесторами.

Оценка чистых активов

Оценка стоимости чистых активов акционерных обществ – регулярная необходимая процедура, проведение которой предписывается законодательством. Величина стоимости чистых активов:

• характеризует степень защиты интересов инвесторов и кредиторов;
• используется при обосновании цены акций компаний;
• необходима для вычисления доли участника, покидающего общество;
• используется при реорганизации;
• используется как инструмент для корректирования структуры капитала компании;
• служит индикатором для выявления приближения кризиса на предприятии;
• регулирует выплаты дивидендов участникам (при показателе ниже уставного капитала и резервного фонда, или если он станет таковым после отчислений – выплаты не производятся).

Кроме того, законодательство предписывает информировать соответствующие органы, если по итогам годового отчета на второй год существования показатель чистых активов ниже уставного капитала. При падении стоимости чистых активов до минимального размера уставного капитала и меньше, организация подлежит роспуску.

Оценка размеров чистых активов может проводиться в рамках общей оценки всех активов или же отдельно.

Этапы оценки бизнеса

Как правило, для проведения оценки стоимости активов предприятия привлекаются сторонние эксперты. Разумеется, можно попробовать провести все расчеты и самостоятельно, однако без должного опыта результат оценки вряд ли окажется близким к реальности. Для сбора и анализа всей необходимой информации необходимы специальные знания и опыт.

Весь процесс оценки делится на четыре этапа:

1. Предварительный. На этом этапе происходит предварительное изучение отрасли предприятия, ситуации в этом сегменте рынка.
2. Начальный. Выезд на объект и получение всей необходимой документации, а также изучение открытых источников.
3. Аналитический. Исследование рынка, анализ деятельности компании и прогноз дальнейшего развития с учетом внешних и внутренних факторов, способных на него повлиять.
4. Финальный. Проведение всех видов расчетов (стоимость движимого и недвижимого имущества, нематериальные активы, экономические показатели, баланс, рентабельность и др.).

В процесс оценщику необходимо изучить огромное количество бумаг, начиная от учредительных документов и заканчивая отчетами аудиторов и долговыми обязательствами.

Оценка стоимости чистых активов проводится на последних этапах, так как для ее определения требуются показатели суммы всех активов организации, которые принимаются к расчету.

Виды активов

При оценке стоимости бизнеса, как уже говорилось, рассматривается все имущество. Его можно разделить на три категории:

• материальные ресурсы (недвижимость и движимая собственность);
• финансовые ресурсы (акции, ценные бумаги, счета в банках);
• интеллектуальная собственность (патенты, авторские права, бренды и пр.).

Каждый из видов активов имеет свои особенности оценки, которые следует учитывать. Поэтому рассмотрим оценку наиболее распространенных типов активов.

Недвижимость

Любое строение и здание подвергаются износу. Помимо этого, его стоимость зависит от таких факторов, как место расположения, наличие всех необходимых коммуникаций, близость транспортных узлов, особенности конструкции и т.д.

Цена также может меняться. Это происходит из-за изменения спроса на рынке, инфляции, доходности и по другим причинам. Если недвижимость может приносить прибыль, то она считается доходной. Оценка таких объектов проводится после изучения доходов и перспектив.

Движимое имущество

К этой категории относятся оборудование (производственные и транспортные средства, оргтехника), мебель, материалы и пр. Движимое имущество рассматривается как материальное имущество, используемое для производства.

Чаще всего оценивается техника, так как она постоянно эксплуатируется и подвержена сильному износу, что требует ее замены или модернизации.

Обязательная оценка оборудования производится в ряде случаев:

• списание;
• сделки купли-продажи;
• страхование;
• кредитование;
• оформление вкладов в уставной капитал.

Бизнес

Под оценкой бизнеса подразумевается определение его настоящих и прогноз будущих показателей. Для того чтобы произвести расчеты, необходимо проанализировать финансовые, организационные и технологические условия предприятия.

Данный вид оценки необходим при проведении финансовых операций, объединении организаций, а также при упразднении фирмы.

Полученные показатели позволяют определить уровень привлекательности компании для инвесторов и основные финансовые интересы.

Ценные бумаги и акции

Особенность ценных бумаг в том, что они не относятся к материальным товарам и при этом имеют цену. Ценность таких активов зависит от стоимости прав владельца предприятия, к которому они относятся.

Выделяют четыре вида ценных бумаг:

• акции;
• облигации;
• векселя;
• фьючерсы.

Бессрочными являются только акции, которые приносят постоянный доход, сумма которого может незначительно меняться. Облигации и векселя отличаются устойчивым доходом, фьючерсы же в этом плане самый нестабильный актив. Кроме того, разные виды ценных бумаг предоставляют различный круг прав. Акции позволяют заниматься управлением компанией, фьючерсы же можно только покупать и продавать.

Сложность оценки данного вида активов заключается в необходимости учета колебаний фондовых рынков. Стоимость будет меняться в зависимости от котировок, репутации и надежности предприятия, доходности и т.п.

Нематериальное имущество

Или интеллектуальная собственность и различные права. Данный вид имущества имеет выражаемую ценность и приносит прибыль, но не обладает материальным воплощением. Подобный вид активов характерен для производственных и высокотехнологичных предприятий, а также творческой направленности (издание книг, киноиндустрия, музыка и пр.).

Объекты нематериальных активов:

• авторское право (книги, ПО, картины, музыка);
• право пользования имуществом (природные ресурсы);
• патенты (товарные знаки, изобретения, промышленных образцов и пр.);
• коммерческие тайны (сведения о технической, финансовой и управленческой составляющей производственного процесса).

Процедура расчета и оценки чистых активов организации

Оценка стоимости активов – сложная и многозадачная процедура, для осуществления которой необходимо располагать не только определенными знаниями, но и опытом. Проводить оценку самостоятельно, не имея соответствующего опыта, – рискованная затея. Результаты могут оказаться недостоверными. Руководство же подобными сведениями в предпринимательской деятельности может стать фатальным для дела. Поэтому оценку стоимости предприятий часто поручают независимым специалистам из профильных компаний.

Деятельность по оценке активов регламентируется Законом № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Согласно требованиям, оценка производится без учета влияния экстремальных обстоятельств. Процедура осуществляется на добровольной основе, чтобы обеспечить на рынке честную конкуренцию. При оценке учитывается, что бизнес стоит столько, сколько способен принести прибыли. Максимальный размер чистых активов — минимальный результат, полученный при расчете. Учитывается в расчетах не только настоящее положение дел, но и будущие доходы.

Методика расчета стоимости чистых активов регламентируется приказом Министерством финансов о «Порядке оценки чистых активов» и имеет вид:

ЧА = ОА – ДО

ЧА – чистые активы, ОА – объем активов, принимаемых к расчету, ДО – долговые обязательства, прописываемые в бухгалтерской отчетности.

При расчете стоимости активов организации принимаются во внимание нормативные акты из области бухгалтерии. Поэтому нововведения в бухгалтерской отчетности должны учитываться и при оценке.

Сведения об активах размещаются в документации по бухгалтерскому балансу. Для оценки активов баланса проводится анализ оборотных и внеоборотных ресурсов фирмы. Внеоборотные средства состоят из нематериального имущества и доходных вложений на него, стоимости незавершенных объектов строительства и пр. Оборотные средства включают стоимость запасов продукции, НДС по приобретенным ценностям, краткосрочные вложения, денежные средства и пр.

Также к расчету принимаются пассивы. Пассивы состоят из:

• долгосрочных и краткосрочных обязательств (займы, кредиты и пр.);
• задолженности по кредитам;
• задолженности по дивидендам;
• резервов будущих расходов и др.

Оценка чистых активов в акционерном обществе должна производиться ежегодно и ежеквартально.

Анализ показателей чистых активов

После проведения всех расчетов чистые активы имеют положительный или отрицательный показатель. В норме показатель должен быть положительным, отрицательный же результат значит, что предприятие убыточно и в ближайшем будущем может потерять платежеспособность. Исключение – только созданное предприятие, в котором инвестиции еще не успели себя окупить по понятным причинам.

Ярким показателем эффективности деятельности предприятия является график изменений показателей чистых активов.

О качестве деятельности организации можно судить через сравнение размеров чистых активов и уставного капитала. Если стоимость чистых активов больше – компания работает удовлетворительно. Если стоимость чистых активов ниже уставного капитала, то последний необходимо уменьшить. Если уставной капитал уже имеет минимальный размер, то поднимается вопрос о роспуске организации.

Величина чистых активов наряду с общей стоимостью всех активов являются одной из главных характеристик, помогающих оценить состояние предприятия и его стоимость на рынке. Чем выше показатели чистых активов, тем более привлекательно предприятие для инвесторов и кредиторов. Поэтому важно ответственно подходить к процедуре оценки активов или доверить ее специалистам-оценщикам.

Воронина В.М.,
к.э.н., доцент Оренбургского государственного университета
Опубликовано в номере: Финансовый менеджмент №5 / 2002

Главная задача — использовать результаты анализа чистых активов, чтобы работать в режиме предупреждения нежелательных ситуаций, а не исправления их последствий

Чистыеактивыакционерныхобществ – это один из немногих финансовых показателей, фигурирующих в федеральныхзаконах («Об акционерныхобществах», «Об оценочной деятельности в Российской Федерации») и, что немаловажно, закрепленных в Гражданскомкодексе Российской Федерации.

Чистыеактивы — это активы предприятия, на которые в определенных условиях может претендовать их владелец пропорционально суммарной стоимости акций.

📌 Реклама Отключить

Чистыеактивы как показатель можно использовать в достаточно широком диапазоне для аналитического обоснования управленческого решения: при определении финансовой устойчивости предприятия, оценке его инвестиционной привлекательности, определении дивидендной политики, подготовке проспекта эмиссии, для регулирования соотношения между собственным и заемным капиталом и т.д.

Практическое использование чистых активов изначально предполагает выяснение их экономической природы, принципов и правил оценки как специфической процедуры, предшествующей принятию решения, касающегося, например, регулирования. В данном случае оценка требует измерения, сравнения с нормой, c самим собой, выявления отклонений и их динамики. Теоретически эти вопросы почти не освещены. Что касается методики комлексного анализа чистых активов, то она почти не разработана. Не претендуя на полный охват практического использования чистых активов в практике финансового менеджмента, остановимся на некоторых аспектах их анализа.

📌 Реклама Отключить

Стоимость чистых активов определяется приказом Минфина России и ФКЦБ от 5 августа 1996 г. № 71/149 «О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ». В соответствии с этим нормативным актом определяется балансовая стоимость чистых активов, которая отражается в форме №3 годовой бухгалтерской отчетности «Отчет об изменениях капитала» по строке 150 (заполняется всеми коммерческими организациями).

В техническом отношении определение балансовой стоимости чистых активов – достаточно простой расчет: из активов, принимаемых в расчет, вычитаются пассивы, принимаемые в расчет. Термин «принимаемые в расчет» обозначает, что активы и пассивы должны отвечать определенным требованиям, представленным в вышеназванном приказе. Кроме того, с 1 января 2001 г. при расчете величины чистых активов нематериальные активы должны отвечать требованиям ПБУ 14/2000 «Учет нематериальныхактивов».

📌 Реклама Отключить

Расчет чистых активов по бухгалтерскому балансу (форма №1) с учетом их изменений можно представить на условном примере (таблица 1).

Таблица 1

Расчет чистых активов (в балансовой оценке) с учетом их изменений, тыс. руб.

Название	Код строки формы №1	На начало года	На конец года	Изменение (абсол.)	Влияние на изменение чистых активов
					В тыс. руб.	В % к общему изменению
Активы, принимаемые в расчет
1. Нематериальные активы						-15,83
2. Основные средства				+410	+410	+34,16
3. Незавершенное строительство				+280	+280	+23,33
4. Долгосрочные финансовые вложения		—	—	—	—	—
5. Прочие внеоборот ные активы		—	—	—	—	—
6. Запасы						-406,66
7. Дебиторская задолженность	230+240 -244			+4180	+4180	+348,33
8. Краткосрочные финансовые вложения				—	—	—
9. Денежные средства						-191,66
10. Прочие оборотные активы		—	—	—	—
11. Итого — активы (сумма строк 1 – 10)		64 000	61 500			-208,33
Пассивы, принимаемые в расчет
12. Целевые финансирования и поступления		—	—	—	—	—
13. Займы и кредиты	510+520				+100	+8,33
14. Кредиторская задолженность		16 600	15 400		+1200	+100
15. Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов		—	—	—	—	—
16. Резервы предстоящих расходов и платежей		—	—	—	—	—
17. Прочие пассивы		—	—	—	—	—
18. Итого — пассивы (сумма строк 11 –17)		17 600	16 300		+1300	+108,33
19. Чистые активы (строки 11 – 18)		46 400	45 200

Из принципа, положенного в основу расчета, и из представленных данных видно, что чем больше величина активов, принимаемых в расчет, тем больше и величина чистых активов. И в то же время — чем больше величина пассивов, принимаемых в расчет, тем меньше величина чистых активов. Иначе говоря, чистые активы – это в значительной мере результат политики привлечения заемного капитала. 📌 Реклама Отключить

В формализованном виде чистые активы как результативный показатель в зависимости от факторов, вызывающих его изменение, можно представить в виде аддитивной модели:

ЧА = АПР — ППР,

где: ЧА — это чистые активы;

АПР — активы, принимаемые в расчет;

ППР — пассивы, принимаемые в расчет.

Пользуясь правилами детерминации, можно удлинить (расширить) эту модель: представить активы и пассивы, принимаемые в расчет, в разрезе балансовых статей в виде алгебраической суммы факторов. По существу, это уже выполнено в таблице 1. Влияние факторов можно определить с помощью традиционных приемов экономического анализа.

Главная задача не в том, чтобы определить количественное влияние факторов (хотя, безусловно, это важно), а в том, чтобы использовать результаты анализа для работы в режиме предупреждения нежелательных ситуаций, а не для исправления их последствий. Для этого прежде всего необходимо использование положений Гражданского кодекса Российской Федерации. В пункте 4 статьи 99 «Уставный капитал акционерного общества» ГК РФ указывается, что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. По существу, то же самое, но более детально, представлено в пунктах 4 и 5 статьи 35 «Фонды и чистые активы общества» Федерального закона РФ «Об акционерных обществах». Новая редакция федерального закона, вступившая в действие 1 января 2002 г., оставила содержание этих пунктов без изменения. Речь идет о том, что, в случае если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Если же по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанного в статье 26 Федерального закона, общество обязано принять решение о своей ликвидации. При этом нужно учитывать, что более жесткое ограничение представлено в вышеупомянутой статье 35 в пункте 6. Он предусматривает, что если решение об уменьшении уставного капитала общества или ликвидации общества не было принято, то его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке. Последняя редакция федерального закона сделала статью 35 более прозрачной за счет конкретизации пункта 6, указав инициаторов ликвидации. Это орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом. Однако здесь, как и в прежней редакции закона, не прописан сам механизм ликвидации и отсутствует ссылка на иной нормативный акт.

📌 Реклама Отключить

Есть необходимость еще вернуться к этому моменту, т. е. к праву требовать ликвидации. А пока обратимся к уставному капиталу, который и в гражданском кодексе и в других законах связан с чистыми активами.

В старой и новой редакциях Федерального закона «Об акционерных обществах» указывается, что размер уставного капитала определяется его учредителями и на момент регистрации общества не может быть меньше 1000 минимальных размеров месячной оплаты труда для открытого и 100 таких размеров для закрытого акционерного общества. Размер уставного капитала, как известно, указывается в уставе, а также в договоре между учредителями о создании акционерного общества. В договоре или уставе указывается и порядок формирования уставного капитала: размер вклада каждого из учредителей, форма оплаты этого вклада и т.д. Уставный капитал акционерного общества в соответствии с Гражданским кодексом РФ составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. В момент учреждения общества уставный капитал — единственный источник собственных средств. Уже потом в бухгалтерском балансе появляется и прибыль, и сформированные за счет чистой прибыли фонды, которые увеличивают источники собственных средств. Возможна и обратная картина — убытки. Они уменьшают наличие источников собственных средств (собственный капитал).

📌 Реклама Отключить

Таким образом, в соответствии с Гражданским кодексом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» по окончании второго и каждого последующего финансового года нужно сравнивать чистые активы с уставным капиталом. Если они больше уставного капитала — все нормально. А если меньше, то нужно сделать сравнение с минимальным уставным капиталом.

Возникает вопрос, что принимать в качестве самой базовой величины минимального месячного размера оплаты труда, чтобы потом делать сравнение с чистыми активами? Допустим, акционерное общество было учреждено в 1996 г., и уставный капитал, исходя из 1000 МРОТ, составлял 75,9 млн. руб. После проведенной деноминации — это 75,9 тыс. руб. Как известно, в последующие годы минимальный размер месячной оплаты труда постоянно повышался. Так что же принимать в расчет? Уровень МРОТ, 1996 г. или каждого последующего года? Ответ на вопрос, на наш взгляд, может дать статья 4 ГК РФ «Действие гражданского законодательства во времени», в которой указывается, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие». Значит, при анализе отчетности 1998 г. и каждого последующего года балансовую стоимость чистых активов нужно сравнивать с уставным капиталом, сформированным в данном случае исходя из уровня МРОТ 1996 г., т.е. с 75,9 тыс. руб.

📌 Реклама Отключить

Соотношение между чистыми активами и уставным капиталом показывает, во сколько раз собственный капитал (активы, сформированные за счет собственного капитала) превышает первоначальный уставный капитал.

Уставный капитал акционерного общества может сохраняться в своей первоначальной величине в течение ряда лет (примеров можно привести сколько угодно), а чистые активы могут в десятки, сотни и тысячи раз превышать его значение (таблица 2).

Таблица 2

Соотношение чистых активов и уставного капитала в динамике по крупнейшим предприятиям Оренбургской области, тыс. руб.

№ п/п	Показатели	На 01.01.96	На 01.01.97	На 01.01.98	На 01.01.99	На 01.01.00	На 01.01.01
ОАО «Инвертор» г. Оренбург
1	Уставный капитал	45	45	45	45	45	45
2	Чистые активы	—	—	132407	123520	123937	155414
3	Соотношение, в разах	—	—	2942,4	2744,9	2754,2	3453,6
ОАО «Носта» г. Новотроицк Оренбургской области
4	Уставный капитал	27244	27244	27245	27245	27245	—
5	Чистые активы	6280897	4840429	3314692	2478586	—	—
6	Соотношение, в разах	230,5	177,7	127,7	90,9	—	—
ОАО «Оренбургнефть» г. Оренбург
7	Уставный капитал	З513	3513	3513	3513	3513	3513
8	Чистые активы	—	—	8934374	7989685	11571671	15079995
9	Соотношение, в разах	—	—	2543,2	2274,3	3293,9	4292,6

Решающее значение имеют чистые активы при определении направлений дивидендной политики предприятия. Это вытекает из того, что в соответствии со статьей 102 ГК РФ и статьей 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов меньше уставного и резервного капитала или станет меньше в результате выплаты дивидендов. Это предопределяет необходимость еще одной процедуры анализа: сравнения чистых активов с суммарным значением уставного капитала и резервного фонда. 📌 Реклама Отключить

Новая редакция Федерального закона «Об акционерных общества», вступившая в действие с 2002 года, безусловно, содержит целый ряд позитивных поправок и нововведений по чистым активам. Чистые активы фигурируют в статье 28 «Увеличение уставного капитала общества», статье 35 «Фонды и чистые активы общества», статье 43 «Ограничения на выплату дивидендов», статье 73 «Ограничения на приобретение обществом размещенных акций» и др. Все эти статьи были в той или иной мере изменены.

Суммируя вышеизложенное, основные направления анализа чистых активов можно определить следующим образом:

1. определение балансовой стоимости чистых активов;
2. расчет влияния изменения чистых активов за счет балансовых статей с помощью аддитивной модели;
3. сравнение чистых активов: во-первых, с уставным капиталом; во-вторых, с минимальной величиной уставного капитала; в-третьих, с суммой уставного капитала и резервного фонда;
4. интерпретация результатов анализа, формулирование предварительных выводов;
5. динамика чистых активов, оценка темпов их изменения.

Возможны и другие направления анализа. Их выбор и содержание определяются финансовым менеджером. 📌 Реклама Отключить

Чистые активы имеют особое значение при определении ликвидационной стоимости предприятия. Речь идет о стоимости чистых активов по рыночным ценам. Здесь в действие вступает Федеральный закон РФ «Об оценочной деятельности в Российской федерации». Конечно, хорошо знать рыночную стоимость чистых активов, но без процедуры конкурсного производства.

Литература

1. Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» с постатейными комментариями в виде вопросов и ответов. — М.: Фонд «Международный институт развития правовой экономики», 1996. — 192 с.
2. Федеральный закон РФ «О бухгалтерском учете» // Реформа бухгалтерского учета. Федеральный закон «О бухгалтерском учете». Тринадцать положений по бухгалтерскому учету. — 7-е изд., изм. и доп. — М.: «Ось-89», 2000. — 208 с.
3. Федеральный закон РФ «О несостоятельности (банкротстве)» / Под общ. ред. В. В. Ветрянского. – М.: Изд-во «Статус», 1999. — 418 с.

Как подписаться >>>

Стоимость чистых активов: как рассчитывать

Завершаем бухгалтерский год

Чистые активы – это очень важный показатель для любого предприятия. Снижение этого показателя будет иметь негативные последствия как для обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью (далее – ООО и ОДО соответственно), так и для акционерных обществ (далее – АО). Поэтому величину чистых активов нужно постоянно контролировать. Рассмотрим, где используется этот показатель, как он рассчитывается и как его можно увеличить.

Что такое чистые активы и как их рассчитать

Чистые активы – это активы предприятия за вычетом его обязательств (п. 4 П(С)БУ 19).

Основываясь на этом определении, чистые активы можно рассчитать по следующей формуле:

Чистые активы =
= Активы – Обязательства =
= (Стр. 1095 + стр. 1195 + стр. 1200) –
– (стр. 1595 + стр. 1695 + стр. 1700).

В формуле расчета приведены строки из формы № 1 «Баланс» (приложение 1 к НП(С)БУ 1). Предприятия, которые заполняют Баланс по формам № 1-м или № 1-мс (приложения 1 и 2 к П(С)БУ 25 соответственно) при использовании этой формулы в значениях строк, отсутствующих в их Балансе, проставляют 0.

Заметим, что подобный принцип расчета чистых активов приведен в Методрекомендациях, одобренных решением ГКЦБФР от 17.11.04 г. № 485, далее — Методрекомендации № 485. Этот документ разработан для АО, но вполне может применяться всеми предприятиями, поскольку они составляют Баланс по одной и той же установленной форме. При разработке Методрекомендаций № 485 использовалась старая форма Баланса, действовавшая до 2013 года. Но если сравнить старую и новую формы Баланса и заменить старые строки на новые, то получится формула, приведенная нами выше.

Правда, есть и более простой способ расчета величины чистых активов. Что получится, если из активов предприятия вычесть его обязательства? Правильно – собственный капитал. И действительно, согласно п. 3 разд. I НП(С)БУ 1 собственный капитал – это разница между активами и обязательствами предприятия.

Как видим, определения понятий «чистые активы» из п. 4 П(С)БУ 19 и «собственный капитал» из п. 3 разд. I НП(С)БУ 1 по сути одинаковы. О том, что собственный капитал и чистые активы – это одно и то же, говорится и в определении собственного капитала, приведенном в ч. 2 ст. 14 Закона № 514 для АО. Согласно этой норме собственный капитал (стоимость чистых активов) общества – разница между совокупной стоимостью активов общества и стоимостью его обязательств перед другими лицами. Поэтому чистые активы можно определить еще и по такой формуле:

Чистые активы = Собственный капитал (итог разд. I Пассива Баланса, стр. 1495).

Зачем нужно знать величину чистых активов

На сегодня последствия снижения величины чистых активов для АО и для ООО и ОДО отличаются. Так, требования и ограничения, связанные с чистыми активами, предъявляемые:

• к АО – содержатся в Законе № 514 и ГК;
• ООО и ОДО – в Законе № 2275.

Требования к АО

Требование 1. Если по окончании второго и каждого следующего финансового года стоимость чистых активов будет меньше размера уставного капитала (далее – УК), АО обязано уменьшить свой УК до уровня чистых активов, зарегистрировав уменьшение в установленном законом порядке (ч. 3 ст. 155 ГК).

Требование 2. Если чистые активы окажутся меньше установленного законодательством минимального размера УК, АО должно быть ликвидировано (ч. 3 ст. 155 ГК).

Для АО минимальный размер УК составляет 1 250 минимальных заработных плат (далее – МЗП) исходя из размера МЗП, действующего на момент создания (регистрации) АО (ч. 1 ст. 14 Закона № 514).

В законодательных актах не указано, кто именно обязан инициировать ликвидацию предприятия в этом случае. По общим правилам ГК это должна быть добровольная ликвидация (или самоликвидация) по решению участников (учредителей, собственников).

Однако государственные органы тоже могут вмешаться. Так, в соответствии с пп. 20.1.37 НК контролирующие органы (согласно п. 41.1 НК это органы ГФС) имеют право обращаться в суд по поводу прекращения юрлица.

Поэтому данное требование не стоит игнорировать.

Требование 3. АО не вправе принимать решение об увеличении УК путем публичного размещения акций, если размер собственного капитала (т. е. чистых активов) меньше размера УК (ч. 4 ст. 15 Закона № 514).

Требование 4. АО не имеет права принимать решение о выплате дивидендов и осуществлять выплату дивидендов по простым акциям в случае, если собственный капитал общества (т. е. чистые активы) меньше суммы его УК, резервного капитала и величины превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью (п. 2 ч. 1 ст. 31 Закона № 514). Требование по дивидендам есть и в п. 2 ч. 3 ст. 158 ГК. Согласно этой норме АО не может выплачивать дивиденды, если его чистые активы меньше суммы УК и резервного капитала.

Требование 5. Общее собрание АО не имеет права принимать решение о выкупе собственных акций, если собственный капитал (т. е. чистые активы) общества меньше, чем сумма его УК, резервного капитала и величины превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью, или станет меньше в результате такого выкупа (п. 3 ч. 1 ст. 67 Закона № 514).

Требования к ООО

Таблица для печати доступная на странице: https://uteka.ua/tables/47691-0

Обратите внимание! Сейчас для ООО уже не действуют требования о том, что если по окончании второго и каждого следующего финансового года стоимость чистых активов будет меньше размера УК, то ООО обязано уменьшить свой УК до уровня чистых активов. А если чистые активы окажутся меньше установленного законодательством минимального размера УК, ООО должно быть ликвидировано. С 17.06.18 г. ст. 144 ГК, в которой содержались эти требования, исключена из ГК.

Однако с даты вступления в силу нового Закона № 2275 об ООО и ОДО (т. е. с 17.06.18 г.) для ООО действуют новые требования, привязанные к показателю чистых активов.

Требование 1. Если стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом сделки, превышает 50 % стоимости чистых активов ООО, то такая сделка является для ООО значительной (ч. 2 ст. 44 Закона № 2275). Решение о предоставлении согласия на совершение этой сделки принимается исключительно общим собранием участников. И только при получении такого согласия директор ООО имеет право подписать соответствующий договор. При этом следует иметь в виду, что:

• стоимость чистых активов для целей этого требования рассчитывается на конец квартала, предшествующего кварталу совершения сделки (кварталу подписания договора) (ч. 2 ст. 44 Закона № 2275). Те ООО, которые согласно п. 2 Порядка № 419 подают финотчетность только раз в год, для подтверждения величины своих чистых активов за квартал могут составлять квартальные балансы или подтверждать величину чистых активов путем составления бухгалтерской справки с соответствующим расчетом;
• в данном случае не важно, приобретает общество имущество, работы, услуги или продает их. Требование действует в обоих случаях;
• если у ООО величина чистых активов отрицательная (много убытков), то общее собрание должно утверждать каждую сделку. При этом одним решением можно утвердить несколько сделок;
• дроблением одной крупной сделки, превышающей 50 % чистых активов, на несколько мелких избежать ее утверждения общим собранием участников не удастся. Ведь согласно ч. 4 ст. 44 Закона № 2275 если вместо нескольких сделок общество могло совершить одну значительную сделку, то каждая из таких сделок считается значительной;
• если на момент подписания сделки она не была одобрена общим собранием, такое одобрение можно получить позднее (это разрешает ст. 46 Закона № 2275).

Таблица для печати доступная на странице: https://uteka.ua/tables/47691-1

Будьте осмотрительны! Если директор ООО подписал значительную сделку без одобрения общим собранием и впоследствии одобрение так и не было получено, то для ООО сделка будет признана недействительной со всеми вытекающими последствиями.

При этом должностные лица общества, нарушившие порядок совершения значительных сделок, солидарно отвечают за убытки, причиненные ООО (ч. 5 ст. 44 Закона № 2275).

А что, если это требование нарушил контрагент предприятия, являющийся ООО?

Закон № 2275 не обязывает предприятия требовать от своих контрагентов – ООО подтверждения полномочий их директоров на подписание значительных сделок. Более того, в отношении таких сделок ч. 3 ст. 46 Закона № 2275 отсылает к ч. 3 ст. 92 ГК. А из этой нормы ГК можно сделать вывод, что если предприятие объективно не могло знать о том, что для его контрагента – ООО сделка являлась значительной и директор такого контрагента подписал сделку без согласия общего собрания, то для предприятия такая сделка должна считаться действительной.

Таким образом, желательно, чтобы контрагент – ООО предоставил свой баланс или бухгалтерскую справку, подтверждающие стоимость его чистых активов. Но если контрагент отказывается предоставлять эти документы из каких-либо соображений, не стоит сразу отказываться от взаимоотношений с ним. По нашему мнению для подстраховки достаточно, чтобы контрагент взял ответственность на себя и указал в договоре, что сумма сделки не превышает 50 % его чистых активов (или что его директор получил согласие на проведение сделки на основании решения общего собрания учредителей с указанием даты и номера соответствующего протокола).

Таблица для печати доступная на странице: https://uteka.ua/tables/47691-2

Рекомендация: если вы являетесь ООО, то можете указать в договоре аналогичную информацию о себе.

Требование 2. Если стоимость чистых активов ООО снизилась более чем на 50 % по сравнению с этим показателем на конец предыдущего года, исполнительный орган ООО созывает общее собрание участников, которое должно состояться в течение 60 дней со дня такого снижения. На повестку дня такого собрания выносятся вопросы о мерах, которые должны быть приняты для улучшения финансового состояния ООО, уменьшения УК общества или о ликвидации ООО (ч. 3 ст. 31 Закона № 2275).

Что в данном случае считать днем снижения, ведь ежедневно предприятия не составляют баланс?

Считаем, что это дата баланса. При этом согласно ч. 1 ст. 13 Закона № 996 предприятия обязаны составлять годовой баланс, промежуточные (квартальные) балансы, а также могут составлять балансы и за другие периоды, если это предусмотрено учетной политикой предприятия. То есть если на дату баланса оказывается, что чистые активы ООО снизились более чем на 50 % по сравнению с их величиной на конец предыдущего года, исполнительный орган должен предпринять соответствующие меры. Если ООО, подающее баланс один раз в год, на конец квартала составило бухгалтерскую справку о своем уровне чистых активов для выполнения требования 1 и обнаружило 50%-ное снижение, то тоже нужно предпринять меры.

Что такое исполнительный орган общества?

Исполнительный орган общества по умолчанию является единоличным. Таким единоличным исполнительным органом считается «директор», если уставом не предусмотрено иное название (ч. 4 ст. 39 Закона № 2275).

Вместе с тем уставом может быть установлено, что исполнительный орган общества является коллегиальным, и определен его количественный состав. Под коллегиальным исполнительным органом подразумевается «дирекция», а его главой является «генеральный директор», если уставом не предусмотрены иные названия (ч. 5 ст. 39 Закона № 2275).

Что будет, если не выполнить это требование?

Если общество будет объявлено банкротом до истечения трехлетнего срока со дня снижения стоимости чистых активов, члены исполнительного органа солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества (ч. 4 ст. 31 Закона № 2275). То есть директору (или дирекции) придется личным имуществом ответить по невыполненным обязательствам общества.

Члены исполнительного органа, которые докажут, что не знали и не должны были знать о таком снижении стоимости чистых активов общества или голосовали за решение о созыве общего собрания участников в связи со снижением стоимости чистых активов общества, освобождаются от ответственности за нарушение этой обязанности (ч. 4 ст. 31 Закона № 2275).

При этом директор (генеральный директор) не сможет доказывать, что он не знал о снижении чистых активов. Ведь согласно ч. 1 ст. 11 Закона № 996 руководитель предприятия подписывает финотчетность при любой форме организации бухгалтерского учета на предприятии. А если подписывает – значит, обо всех показателях осведомлен. Единственный шанс выйти сухим из воды – доказать, что он надлежащим образом инициировал проведение общего собрания, но участники ООО на собрание не явились (или явились, но не предприняли никаких мер).

Требования для ОДО

Деятельность ОДО регулируется тем же Законом № 2275, что и деятельность ООО. Поэтому для ОДО применяются те же требования, что и для ООО.

Частное предприятие и чистые активы

Для частных предприятий (далее – ЧП) никаких требований и ограничений, связанных с чистыми активами, нет. Поэтому если, например, ООО имеет проблемы с чистыми активами, оно может рассмотреть возможность реорганизоваться в ЧП.

Таблица для печати доступная на странице: https://uteka.ua/tables/47691-3

К сведению! Учредителями ЧП могут быть либо одно, либо несколько физлиц (максимальное количество не ограничено), либо одно юрлицо (ч. 1 ст. 113 ХК).

Способы увеличения чистых активов

Основная причина уменьшения стоимости чистых активов – убытки предприятия (отрицательное значение стр. 1420 Баланса). Еще одной причиной может быть наличие неоплаченного или изъятого капитала которые вычитаются при расчете собственного капитала предприятия (в Балансе по форме № 1 это строки 1425 и 1430 соответственно).

Итак, что может сделать предприятие, чтобы увеличить стоимость чистых активов?

1. Увеличить доходы. В данном случае можно:

• разместить свободные денежные средства предприятия на банковском депозите;
• сдать пустующие объекты недвижимости в аренду;
• получить безвозвратную финансовую помощь или бесплатные запасы;
• увеличить цену реализации своей продукции (товаров, работ, услуг) (если, конечно, позволяет рынок);
• увеличить объем реализации (предлагать продукт новой целевой аудитории, в новых регионах и т. п.);
• осуществить другие подобные мероприятия.

2. Уменьшить расходы. Этого можно добиться несколькими путями:

• уменьшить амортизацию основных средств (далее – ОС) и нематериальных активов (далее – НА), например, пересмотрев методы ее начисления. Допустим, для некоторых групп ОС (к примеру, оборудования) вместо привычного прямолинейного метода использовать производственный. Тогда оборудование будет амортизироваться в зависимости от фактического производства продукции. При этом можно законсервировать какие-то активы или увеличить срок их эксплуатации;
• ввести бюджетирование расходов каждого подразделения и строго контролировать исполнение бюджета;
• при использовании материалов в производстве попытаться найти более дешевые аналоги применяемых материалов или найти других поставщиков, усилить контроль за списанием материалов в производстве и свести к минимуму сверхнормативные потери;
• осуществить другие подобные мероприятия.

3. Увеличить УК за счет дополнительных взносов участников. При этом варианте чистые активы увеличатся только после того, как участники фактически внесут свои вклады. Ведь увеличение УК хозобщества отражается проводкой Дт 46 «Неоплаченный капитал» – Кт 401 «Уставный капитал». И если сальдо по Кт 401 увеличивает значение собственного капитала предприятия, то сальдо Дт 46 уменьшает его (а значит, и чистые активы).

4. Избавиться от выкупленных акций АО (выкупленных долей ООО и ОДО). Как известно, АО имеют право выкупать собственные акции. ООО и ОДО тоже могут выкупать свои доли. Однако сальдо по Дт 45 «Изъятый капитал» уменьшает собственный капитал (а значит, и чистые активы). Поэтому если у предприятия есть выкупленные акции или выкупленные доли, необходимо срочно найти участника – покупателя таких акций (долей).

5. Провести дооценку ОС и НА. Дооценка ОС отражается по кредиту субсчета 411 «Дооценка (уценка) основных средств» (или субсчета 746 «Прочие доходы» – в пределах предыдущих уценок) и увеличивает строку 1495 Баланса. Она осуществляется согласно п. 16–21 П(С)БУ 7 и должна быть предусмотрена в учетной политике предприятия. Дооценить можно и НА. Такая дооценка предусмотрена п. 19–24 П(С)БУ 8 и отражается по кредиту субсчета 412 «Дооценка (уценка) нематериальных активов» (или субсчета 746 «Прочие доходы» – в пределах предыдущих уценок)

6. Бесплатно получить объект ОС или НА. В этом случае стоимость бесплатного ОС или НА увеличит размер дополнительного капитала (Кт 424 «Бесплатно полученные необоротные активы»), а значит, и собственного капитала.

Как видим, существует достаточно много способов увеличить размер чистых активов. Главное – добиться увеличения кредитового сальдо счетов 40–44 или уменьшения дебетового сальдо счетов 44–46.

Выводы

Показатель стоимости чистых активов играет важную роль в деятельности АО, ООО и ОДО. Несоблюдение законодательных требований о его размере может повлечь за собой негативные последствия, вплоть до ликвидации предприятия. Чтобы избежать неприятностей, постоянно контролируйте величину чистых активов и при необходимости вовремя принимайте меры по ее увеличению.