СВ-Принт

Подпиской на акции в законодательстве называется процедура размещения компаниями ценных бумаг среди инвесторов. Чаще всего используется две разновидности эмиссии: отрытая и закрытая. Первую иногда также называют публичной, а вторую — частной. По российским законам ОАО имеет право размещать выпущенные бумаги как открытым, так и так называемым закрытым способом. ЗАО же могут проводить только закрытую подписку.

Что подразумевается под открытостью подписки

Эта технология подписки является безлимитной и ничем не ограничивается. Иными словами круг возможных покупателей акций в случае с этим типом подписки заранее не определяется. Реализация ценных бумаг при этом со стороны компании предполагает:

• подачу информации в средства массовой информации;
• регистрацию и опубликование проекта эмиссии;
• организацию кампании по продвижению.

В проекте эмиссии в этом случае содержаться вся необходимая потенциальным инвесторам информация: данные о самой организации, условиях выпуска акций и пр. Сделка при открытой подписке проводится:

• через акцептирование оферты, адресованной покупателем эмитенту;
• подписанием договора на торгах, организованных фондовой биржей;
• заключением договора открытой оферты, использованной самим эмитентом.

Купить акции лучших компаний России частные инвесторы имеют возможность не только на бирже, но и посетив, к примеру, магазин акций в интернете.

Особенности закрытой эмиссии

Закрытый способ подразумевает реализацию акций среди имеющихся инвесторов или заранее обозначенному ограниченному кругу лиц. Разумеется, в этом отсутствует потребность рекламной компании или подаче объявлений в СМИ. Не составляется и проект эмиссии. Продавец просто информирует инвесторов о выпуске бумаг. Продажа акций по такой схеме может производиться:

• по договору присоединения (офертой считается решение о выпуске с указанием условий реализации);
• по договору оферты, с инициативой со стороны продавца и одновременным заключением соглашения об условиях, не отмеченных в решении о выпуске;
• с подписанием дополнительных соглашений об особенностях подписки не отмеченных в решении о выпуске акций на торгах в среде заранее известного круга потенциальных покупателей.

Подписки закрытая и открытая — это, конечно же, не единственный способ реализации акций. Эмиссия может производиться компаниями и по другим технологиям: распределением между акционерами при учреждении, конвертацией, размещением бумаг при реорганизации и т. д.

• Как сдать золото и получить деньги
• Увеличилось количество центров госуслуг, предоставляющих бесплатные юридические консультации
• Для чего нужен индивидуальный инвестиционный счет и где его открыть
• Сегмент элитных поселков с яхт-клубами вырос на 30%
• Российский экспортный центр изучает возможность продаж отечественного мороженого в Китай

В Росстате сообщили о снижении стоимости минимальной продуктовой корзины на 4%

В Росстате сообщили о снижении стоимости минимальной продуктовой корзины сразу на 4%. Однако если сравнивать стоимость продуктовой минимальной корзины в июне прош

Плюсы бухгалтерского аутсорсинга

Бухгалтерский аутсорсинг – ведение учета квалифицированными специалистами, которые работают удаленно. Такая услуга может понадобиться разному бизнесу. Начинаю

Европейские страны хотят быть инвесторами для России

В Министерстве экономического развития РФ уверены, что европейские страны хотят быть инвесторами для России и все больше интереса проявляют к проектам, реализуеÐ

< Предыдущая

Инвестиционные способы размещения акций: спорные вопросы

В сегодняшнем выпуске речь пойдет об особенностях проведения открытой и закрытой подписки на акции. Поводом для дискуссии в данной сфере служит вопрос правового регулирования данных процедур. Кто является стороной по договору подписки при учреждении общества? Каковы различия открытой и закрытой подписок, помимо общепринятых?

Напомним, что наиболее востребованными инвестиционными способами размещения эмиссионных ценных бумаг являются закрытая и открытая подписки.

По экономической природе это инвестиционные способы размещения, поскольку предусматривают передачу эмитенту встречного предоставления приобретателем за размещаемые ему ценные бумаги. Осуществляется возмездное размещение дополнительных акций. Происходит прирост активов эмитента и его собственного капитала (уставного капитала и эмиссионного дохода). В экономическом аспекте это однородные способы размещения ценных бумаг, их различия лежат в сферах функционального назначения и особенностях порядка заключения и исполнения возмездных сделок по размещению дополнительных акций.

По функциональному назначению данные способы размещения предназначены увеличивать реальный размер уставного капитала действующего общества. Это способы размещения дополнительных акций (ценные бумаги размещаются дополнительно к ранее размещенным). Закрытая подписка ориентирована на заранее определенный адресный круг инвесторов. Открытая — на неопределенный круг инвесторов.

обратите внимание

С точки зрения влияния на основную функцию уставного капитала — установление объема инвестиционных корпоративных прав акционеров — это содержательные способы размещения, ведущие к перераспределению корпоративных прав акционеров.

Различия в функциональном назначении проявились в особенностях правового регулирования порядка заключения и исполнения возмездных сделок в рамках этих способов размещения акций. Специалисты, признающие договорную природу указанных способов, придерживаются разных позиций:

• одни полагают, что они различаются порядком заключения договоров и поэтому характеризуются как самостоятельные способы размещения эмиссионных ценных бумаг;
• другие не видят принципиального различия. По их мнению, любое возмездное размещение ценных бумаг есть единый способ, то есть подписка.

Согласно последней точке зрения, при любых видах подписки порядок заключения договоров принципиально однотипен: эмитент приглашает потенциальных инвесторов делать оферты. Потенциальные инвесторы выступают оферентами, а эмитент акцептантом. Сторонники такого подхода придерживаются расширительного взгляда на природу этого единого, по их мнению, способа размещения ценных бумаг, охватывающего все случаи возмездного размещения акций, в том числе при учреждении общества. В связи с этим они актуализируют проблему: кто является стороной по договору подписки при учреждении общества1.

История вопроса и современное толкование

Термин «подписка» в разное время и в различных национальных правопорядках означал разные явления. Изначально он обозначал действия, предшествующие размещению ценных бумаг. Уполномоченное лицо эмитента делало объявление о предстоящем размещении. В ответ на это объявление потенциальные инвесторы в установленной форме могли уведомить общество о намерении приобрести акции, то есть подписаться на них. Подписка — это сбор и оформление заявок на приобретение ценных бумаг, которые будут размещены в ближайшем будущем.

В дальнейшем в ряде национальных правопорядков изменились требования к проведению эмиссии. Были запрещены реклама и иное предложение ценных бумаг к продаже до их государственной регистрации. В этой ситуации под подпиской стало пониматься не уведомление потенциальными инвесторами эмитента о намерении приобрести акции, которые будут предложены к размещению, а особый набор правил, регулирующих совершение возмездных сделок, посредством которых размещаются дополнительные ценные бумаги.

обратите внимание

Современная отечественная эмиссионная практика разграничивает подписку как способ размещения ценных бумаг и «обеспечительные» механизмы, предшествующие размещению.

Имеются аналоги классической «предварительной подписи» на акции, которые будут предложены к размещению в будущем — это предварительный договор и сбор предварительных заявок на ценные бумаги до регистрации выпуска. Данные институты также призваны обеспечить гарантии размещения дополнительных акций. Применение предварительных, «обеспечительных» механизмов возможно только в том случае, если это предусмотрено в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, утвержденном уполномоченным органом эмитента и предоставленном на государственную регистрацию2.

Данные механизмы могут запускаться с момента представления в регистрирующий орган всех документов, необходимых для госрегистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Предложения заключить предварительный договор или предоставить предварительную заявку о приобретении ценных бумаг, подлежащих размещению, могут быть адресованы только конкретным лицам3.

Современная эмиссионная практика пошла по пути детального регламентирования отдельных возмездных способов размещения ценных бумаг.

Подпиской признается самостоятельный способ размещения исключительно дополнительных акций (п. 1 ст. 39 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), то есть ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным. В настоящее время этот институт неприменим к размещению акций при учреждении общества. В этом случае используется особый способ размещения, отличающийся от подписки, хотя также имеющий возмездную инвестиционную природу и договорную основу: «Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом — путем их приобретения единственным учредителем»4.

Распределение акций среди учредителей акционерного общества и подписка решают различные задачи. Цель первого — формирование первоначального уставного капитала общества, создаваемого путем учреждения. Подписка направлена на увеличение реального размера уставного капитала действующего общества, то есть это способ размещения дополнительных акций (акции размещаются дополнительно к ранее размещенным). Для подписки не имеет значения, каким способом было создано общество: путем учреждения или реорганизации. Различия в функциональном назначении проявились в особенностях правового регулирования порядка заключения и исполнения возмездных сделок в рамках указанных способов размещения акций.

Если обратиться к точке зрения, разграничивающей открытую и закрытую подписки как самостоятельные способы размещения ценных бумаг, в ее рамках также можно выделить различные позиции. Некоторые авторы полагают, что различие открытой и закрытой подписок состоит в том, что во втором случае эмитент делает адресные оферты заранее определенному кругу потенциальных инвесторов, а при открытой подписке — публичную оферту неограниченному кругу лиц5.

По нашему мнению, эти инвестиционные способы размещения дополнительных акций имеют одинаковую экономическую природу, а в правовом аспекте — основываются на возмездных двусторонних (многосторонних) договорах. Однако они различаются, прежде всего, порядком заключения и исполнения. Причем различия не сводятся к вопросу о том, применяются ли адресные или публичные оферты, тем более, последние отсутствуют в современной эмиссионной практике.

Закрытая подписка

«Решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должен быть установлен порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых ценных бумаг»6. Заключение договора при закрытой подписке предполагает следующую последовательность действий.

Прежде всего, определяется круг потенциальных инвесторов, который фиксируется в решениях о размещении и о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг — это лица, имеющие право на участие в закрытой подписке, им будет направлена эмитентом адресная оферта о приобретении дополнительно размещаемых ценных бумаг7.

Порядок и условия размещения устанавливаются в решении о выпуске (дополнительном выпуске). Утвержденное уполномоченным органом эмитента и зарегистрированное в установленном порядке решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг выполняет функцию адресной оферты, направляемой эмитентом конкретному кругу лиц. Она содержит существенные условия, на которых предлагается заключить договор о размещении ценных бумаг. Договор о размещении акций заключается посредством ее акцепта.

Потенциальные инвесторы, указанные в решениях о размещении и выпуске (дополнительном выпуске), могут заключить договор о приобретении ценных бумаг, в том числе конклюдентными8 действиями путем их оплаты.

В 2009 г. были внесены поправки в ГК РФ, а также законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, согласно которым акционерным обществом в случаях, предусмотренных законом, допускается размещение дополнительных акций (долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью) путем зачета требований к обществу9. В частности, в акционерных обществах размещение дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается при их размещении посредством закрытой подписки (п. 2 ст. 34 Закона об АО). По своей природе размещение дополнительных акций за счет зачета денежных требований к обществу аналогично конвертации облигаций в акции. Денежные обязательства общества перед его кредиторами прекращаются, а уставный капитал увеличивается. Заемный капитал трансформируется в собственный, а кредиторы по денежным обязательствам приобретают статус участников.

обратите внимание

В ряде случаев зачет требований — единственная возможность расплатиться по долгам и избежать банкротства. Зачет требования улучшает экономическое положение компании: долговая нагрузка уменьшается и, соответственно, возрастает стоимость чистых активов.

До проведенной ревизии в ГК РФ существовал императивный запрет «акционирования долга» и выпуска акций в целях покрытия убытков. Вместе с тем он не останавливал участников гражданского оборота, стремящихся применить этот механизм (подробнее см. «КС», 2011, № 12).

«Акционирование долга» — это не самостоятельный способ размещения ценных бумаг, а неинвестиционная составляющая закрытой подписки. Зачет требования допускается только в рамках размещения дополнительных акций по закрытой подписке. Появилась модификация данного способа, сочетающая инвестиционные и неинвестиционные начала (квазиинвестиционный способ размещения).

Акционеры общества — должника имеют преимущественное право возмездного приобретения дополнительно размещаемых акций. В число участников закрытой подписки могут быть включены инвесторы, приобретающие акции на возмездной основе.

Открытая подписка

Открытая подписка допускает несколько вариантов заключения договоров по размещению акций.

Один предусматривает адресованное неопределенному кругу лиц приглашение эмитента делать оферты о приобретении его ценных бумаг: «В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых ценных бумаг, устанавливаемый решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, может предусматривать адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг»10.

Реклама и иные предложения, адресованные неопределенному кругу лиц, рассматриваются как приглашение делать оферты, если иное прямо не указано в предложении (п. 1 ст. 437 ГК РФ).

Потенциальные покупатели делают предложения (оферты) о приобретении ценных бумаг. Эмитент имеет возможность акцептировать те из них, которые соответствуют его экономическим интересам.

В данном случае он направляет не оферту, а приглашает неопределенный круг лиц делать оферты на заданных им условиях. Оферентом выступает потенциальный инвестор, а акцептантом — эмитент. При этом институт публичной оферты не используется.

Условия, на которых могут делаться оферты и порядок их акцепта устанавливаются в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, которое в этом случае должно содержать:

• срок (порядок его определения), в течение которого могут быть поданы оферты о приобретении ценных бумаг;
• указание на то, что оферта должна содержать цену приобретения и количество ценных бумаг, которое оферент обязуется приобрести по установленной цене и (или) его согласие приобрести соответствующие ценные бумаги в определенном количестве или на конкретную сумму по цене размещения, зафиксированной эмитентом в соответствии с решением о выпуске (дополнительном выпуске);
• срок и порядок получения оферентом ответа о принятии предложения (акцепт), в том числе указание, что акцепт направляется тем оферентам, которых эмитент определяет по собственному усмотрению.

Оферты о приобретении ценных бумаг подлежат регистрации в специальном журнале учета поступивших предложений в день поступления11.

к сведению

Сопоставляя закрытую и открытую подписку, можно отметить, что каждый из названных способов размещения ценных бумаг допускает многовариатность порядка заключения возмездных договоров.

При закрытой подписке возможно:

• использование договора присоединения. В этом случае офертой является зарегистрированное решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, в котором сформулированы все условия размещения;
• наряду с акцептом оферты, направленной эмитентом, заключение эмитентом и участником подписки дополнительного соглашения об условиях размещения не урегулированных в решении о выпуске (дополнительном выпуске);
• заключение дополнительного соглашения об условиях размещения не урегулированных в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг на торгах, организуемых среди заранее определенных участников.

При открытой подписке возможно:

• заключение договора посредством акцепта оферты, направляемой эмитенту потенциальным инвестором;
• заключение договора на торгах, организатором которых может выступать фондовая биржа или иной организатор торговли на фондовом рынке. Такие торги проводятся в соответствии с правилами фондовой биржи или иного организатора торговли, зарегистрированными в установленном порядке федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
• заключение договора путем использования эмитентом института публичной оферты.

1 Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: 2008. С. 224—225.

2 «В случае, если эмитент и (или) уполномоченное им лицо намереваются заключать предварительные договоры, содержащие обязанность заключить в будущем основной договор, направленный на отчуждение размещаемых ценных бумаг первому владельцу, или собирать предварительные заявки на приобретение размещаемых ценных бумаг, решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно содержать порядок заключения таких предварительных договоров или порядок подачи таких предварительных заявок» (п. 6.2.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н).

3 Там же, п. 6.3.7: «С момента представления в регистрирующий орган всех документов, необходимых в соответствии с настоящими Стандартами для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, эмитент имеет право предлагать приобрести ценные бумаги их возможным приобретателям при условии, что такие предложения не предназначены для неопределенного круга лиц, а адресованы конкретным лицам. При этом возможным приобретателям должны представляться для ознакомления представленные в регистрирующий орган решение о выпуске (дополнительном выпуске) и проспект ценных бумаг, на титульном листе каждого из которых должен содержаться текст следующего содержания, напечатанный наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста, за исключением названия документа: «Ценные бумаги, указанные в настоящем решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (проспекте ценных бумаг), составляют выпуск (дополнительный выпуск), не прошедший государственную регистрацию, в его государственной регистрации может быть отказано. Настоящее решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (проспект ценных бумаг) может измениться. Сделки с ценными бумагами до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг запрещены».

4 Там же, п. 3.1.1.

5 Юлдашбаева Л.Р. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг: акций, облигаций. М.:1999. С. 140.

6 Пункт 6.2.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

7 Там же: «Решением о размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг». (п. 6.1.8), «Если ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки, в решении о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг должен быть определен круг лиц, среди которых эмитент намерен их разместить в соответствии с решением об их размещении» (п. 6.2.5).

8 Конклюдентные действия (от concludo — заключаю, делаю вывод) — действия лица, выражающие его волю установить правоотношение (из материалов Википедии).

9 Статья 2 Федерального закона от 27.12.2009 № 352-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций».

10 Пункт 6.2.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

11 Там же.

Дополнительная эмиссия акций – это строго регламентированная процедура, которая осуществляется после первичного размещения акций и чаще всего служит для привлечения дополнительного финансирования деятельности акционерного общества. В таком случае речь идет о дополнительных акциях, выпуск и размещение которых проходит в качестве дополнения к уже выпущенным (эмитированным) ранее акциям.

Данный способ привлечения дополнительных средств актуален в определенных случаях, в числе которых основным является момент превышения фактической стоимости акции над балансовой.

Цели допэмиссии обязательно строго проверяются, наиболее распространенным и оправданным считается пополнение внеоборотных средств компании-эмитента, которое связано с реализацией новых, эффективных экономически, проектов.

Допэмиссия должна осуществляться в соответствии с требованиями статьи №19 Федерального Закона «О рынке ценных бумаг»: тут указаны и прописаны все основные нюансы.

Эмиссия акций: суть, этапы, цели

Эмиссия акций – это главный метод создания/пополнения уставного капитала компании, а также основной источник финансирования. Акции выпускают обычно в процессе формирования акционерного общества (на первом этапе) и они становятся важным (часто единственным) способом формирования уставного капитала. Потом могут проводиться дополнительные эмиссии для увеличения капитала и дальнейшего финансирования развития компании.

Эмиссия акций – это момент их выпуска, но никак не изготовления (одно может не предполагать другого). Изготовление акций – это физическое их производство в формате материализованной ценной бумаги, сам факт печати на специальном бланке с водными знаками.

Дополнительная эмиссия акций – это тот же процесс, но осуществленный повторно. Как правило, эмиссия происходит один раз, когда выпускается определенное число акций на прописанных условиях, а дальше ценные бумаги могут торговаться на фондовых биржах, распределяться по-разному между акционерами.

Когда же эмиссию проводят повторно, выпускают новые акции (в дополнение к уже имеющимся), процедура проходит строгую ревизию, так как может повлиять на уже имеющиеся акции и доход акционеров, право голоса, состав АО, процентное соотношение ценных бумаг и т.д.

Основные этапы эмиссии акций:

• Принятие решения об эмиссии на собрании акционеров либо советом директоров (если использован этот метод, то важно согласие всех членов совета).
• Утверждение – на собрании акционеров, с созданием проспекта об эмиссии. Этот этап является обязательным, когда: осуществляется открытая подписка (акции будут продаваться свободно всем желающим), закрытая подписка с количеством больше 500 подписчиков, при превышении суммы эмиссии 50 тысяч минимальных зарплат.
• Государственная регистрация – до выпуска самих акций регистрируется решение, проспект в ФКЦБ России.
• Размещение акций – передача прав владения кругу первичных акционеров.
• Регистрация результатов эмиссии государством – после этого можно в устав общества вносить изменения, эмиссию объявлять закрытой и произошедшей. Лишь после этого проводят балансовые проводки, окончательные финансовые расчеты, расчеты устава акционерного общества и т.д.

Главная цель эмиссии акций – таким образом формируется или увеличивается размер уставного капитала. Изначально акции выпускают при создании компании, а дополнительные выпуски могут быть направлены на получение дополнительного финансирования АО на развитие при недостатке собственных средств и отсутствии возможности повысить прибыль без дополнительных вливаний.

Цели дополнительной эмиссии акций:

1. Бизнес остро нуждается в деньгах – когда падают прибыли, увеличиваются долги и успешное развитие компании невозможно без дополнительного финансирования. В отличие от кредита, полученные при таких условиях средства не требуют возврата, не предполагают выплаты процентов за их использование.
2. Акционеры хотят обогатиться – так бывает, когда крупные держатели акций блюдут свои интересы и хотят получать еще больше дивидендов. Но для этого с дополнительной эмиссией нужно скупать свои акции обратно у мелких владельцев.

Эмиссия: привилегированных акций, дополнительная и другие формы

Эмиссии могут отличаться по типу акций – ценные бумаги могут быть обычными, конвертируемыми, привилегированными и т.д. Все они выпускаются только посредством эмиссии, со своими правилами и условиями.

Так, законодательство РФ предполагает ограничение выпуска привилегированных акций – общий суммарный их объем и номинальная цена не могут быть больше 25% уставного капитала (после того, как он увеличился благодаря эмиссии). Если этот порог превышен, это серьезное нарушение и обычно карается по нормам уголовного права.

Эмиссия может быть первичной/дополнительной. Первичная – это когда впервые формируется уставной капитал и выпускается определенное число акций. Дополнительная – проводится в случае необходимости привлечения дополнительных финансов из внешних источников.

Чаще всего данный инструмент используют страховые компании, банки, иные финансовые организации, работающие исключительно в рамках действующего законодательства и ощущающие на себе применение законодательных норм для увеличения капитала, даже когда нет реальной экономической необходимости.

Например, повторная эмиссия акций коммерческим банком может осуществляться не из-за необходимости в привлечении средств или по желанию акционеров, а по решению государства, повысившего нормы по уставному капиталу.

Закон налагает немало ограничений на эмиссию акций, требует четкого соблюдения установленных норм и правил.

Инвестиционные риски, нарушения прав акционеров, снижения ценности инвестиции

При первичном и дополнительном выпуске акций могут преследоваться не только те цели, что указаны в законодательстве. Обычно все манипуляции и в особенности те, что связаны с дополнительной эмиссией, связаны с ценами акций, поэтому их стоит рассмотреть более внимательно.

Какие бывают цены акций:

1. Эмиссионная – номинальная стоимость, которая устанавливается при выпуске акции на рынок, именно по ней приобретает ценную бумагу первый акционер. Сумма указывается на акции и в проспекте эмиссии, является начальной стоимостью на первичном рынке. Ее рассчитывают, беря во внимание балансовую стоимость активов компании (ведь акция является долевой частью активов).
2. Рыночная – цена, по которой акции продаются/покупаются на вторичном рынке. Эта величина не точная константа, меняется постоянно в соответствии с массой факторов, определяется для всех сделок, следующих за продажей при первичном выпуске.

Рыночная стоимость ценной бумаги не равна ее прибыльности, но входит в состав факторов, ее определяющих. Рыночная цена определяет цену остальных акций, которые уже есть в портфеле акционеров (саму ценность инвестиций).

Каждая следующая дополнительная эмиссия акций может оказывать существенное влияние на цену всех ценных бумаг эмитента, понижать/повышать ценность инвестиций.

В связи с такими манипуляциями разрабатывается четкое регулирование законодательством выпуска ЦБ с целью защиты акционеров от спекуляций и уменьшения стоимости их инвестиций.

Нередко мажоритарные акционеры решают увеличить уставной капитал либо консолидировать имеющиеся средства, создают видимость необходимости дополнительной эмиссии, тем самым уменьшают долю уже существующих держателей небольших пакетов без права голоса, провоцируют их продажу по заниженным ценам. В связи с этим законодательство постоянно совершенствуется, исключаются риски, повышается безопасность ценных бумаг.

Методы расчета доходности инвестиций

В случае, когда компания решает провести дополнительную эмиссию акций или выкуп, меняются два положения: число акций и число акционеров. То есть, каждый акционер уже будет владеть меньшей (большей) долей уставного капитала, а все решения по развитию компании будет принимать большее (меньшее) число людей.

Так, если изначально компания выпустила 100% акций в количестве 1000 штук, а потом довыпустила еще 1000 штук, то сначала владелец 50 акций имел 5%, а потом 2.5%. Пропорционально уменьшаются прибыль и имущество эмитента. Когда же речь идет о больших долях (25% и 50%, например), то тут уже появляется и разница в плане принятия решений касательно работы компании.

У всех действующих держателей акций есть право на преимущественную покупку дополнительно эмитированных акций, чтобы оставить долю в процентном отображении неизменной. Если акционер игнорирует предложение или отказывается от него, эмитент продает акции всем инвесторам на свободном рынке.

Самый важный фактор в проведении дополнительной эмиссии – это цена размещения. По ст. 77 закона РФ «Об акционерных обществах» в ситуации, когда цена размещения ценных бумаг определяется советом директоров, она должна считаться по рыночной стоимости. Для определения ее можно привлечь независимого оценщика. Для регулярно публикуемых цен в печати они должны приниматься во внимание.

То есть, в процессе дополнительной эмиссии совет директоров эмитента получает карт-бланш касательно цены акций. Но определяемая рыночная стоимость не может быть ниже совокупных: номинала акций, балансовой стоимости ценной бумаги и ее цены на вторичном рынке.

Стоимость допэмиссии должна быть выше балансовой стоимости и незначительно меньше цен на вторичном рынке. Так не удастся допустить размытия балансовой стоимости 1 акции и получится уменьшить влияние дополнительной эмиссии на вторичный рынок.

Для оценки влияния дополнительной эмиссии на доход, нужно посчитать такие показатели: срок окупаемости P/E и прибыль на акцию EPS. Чтобы найти P/E, нужно поделить капитализацию на прибыль (так можно узнать, за какой срок окупится акция). EPS – всю прибыль компании нужно поделить на число всех акций и узнать, какая сумма причитается держателю. Остальные показатели считаются по дополнительным условиям по ценным бумагам.

Какова поэтапная процедура размещения дополнительных акций публичного АО (с долей государственного участия) путем закрытой подписки (в уставе отсутствует указание на количество объявленных акций)? Можно ли одновременно осуществить регистрацию изменений в устав и государственную регистрацию дополнительного выпуска акций?

24 июля 2017

В соответствии со ст. 100 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) уставный капитал АО может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Согласно п. 6 ст. 28 Закона N 208-ФЗ увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25% голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее — Закон о приватизации)*(1).
В свою очередь, по общему правилу, установленному в п. 1 ст. 40 Закона о приватизации, доля государства в акционерных обществах с государственным участием не менее 25% голосов на общем собрании акционеров при увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций должна сохраниться. Это означает, что в отсутствие особых условий, предусмотренных ст. 40 Закона о приватизации (а именно — в отсутствие решения, принятого уполномоченным органом власти), по итогам увеличения уставного капитала АО путем дополнительного выпуска акций процент голосующих акций, принадлежащих государству, не может быть изменен.
В пунктах 2-5 указанной статьи перечислены исключения из этого правила. В частности, согласно п.п. 2 и 4 ст. 40 Закона о приватизации увеличение уставного капитала АО, в котором доля государства превышает 25%, путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением такой доли. Однако это возможно, во-первых, исключительно на основании соответствующего положительного решения, которое принимается, в зависимости от того, в чьей собственности находятся акции, Правительством РФ (органом исполнительной власти субъекта РФ), а во-вторых, только при условии сохранения государством доли в уставном капитале АО в размере не менее чем 25% голосов плюс одна голосующая акция (п. 2 ст. 40 Закона о приватизации) либо не менее чем 50% голосов плюс одна голосующая акция (п. 4 ст. 40 Закона о приватизации).
Далее рассмотрим процедуру размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки поэтапно.

1) Принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций

Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом АО (п. 3 ст. 39 Закона N 208-ФЗ).
С точки зрения законодательства о рынке ценных бумаг решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций признается решением о размещении дополнительных акций. Поэтому принятие указанного решения одновременно является первым этапом дополнительной эмиссии акций (ст. 2, п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон N 39-ФЗ), п. 20.1 Положения).
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах установленного уставом общества количества объявленных акций (п. 3 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).
Если в уставе АО положения об объявленных акциях отсутствуют или требуют изменения, то решение об увеличении уставного капитала АО может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав АО положений (их изменении) об объявленных акциях. Однако государственная регистрация дополнительного выпуска акций не может быть осуществлена до государственной регистрации таких изменений в уставе АО (п. 5.16 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг…»*(2) (далее — Положение)). При этом для государственной регистрации дополнительного выпуска акций эмитентом, помимо прочего, в регистрирующий орган представляется копия устава АО в действующей редакции со всеми внесенными изменениями и (или) дополнениями.
Следовательно, одновременная регистрация дополнительного выпуска акций и изменений об объявленных акциях в уставе АО не представляется возможной, поскольку несоответствие документов, представленных для государственной регистрации дополнительного выпуска акций или содержащихся в них сведений требованиям Закона N 39-ФЗ и нормативных актов Банка России является основанием для отказа в государственной регистрации (ст. 21 Закона N 39-ФЗ).
Решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций в рассматриваемой ситуации должно содержать следующие сведения (п.п. 20.2, 20.8 Положения):
— количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
— способ размещения дополнительных акций («закрытая подписка»);
— цену размещения дополнительных акций или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества не позднее начала размещения дополнительных акций;
— форма оплаты размещаемых дополнительных акций;
— круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение акций.
Решение может содержать иные условия размещения дополнительных акций, включая срок их размещения или порядок его определения и др. (подробнее смотрите абзацы шестой и седьмой п. 20.2, п. 20.13 Положения).

2) Утверждение решения о дополнительном выпуске акций

На основании и в соответствии с решением об увеличении уставного капитала АО советом директоров общества (или органом управления, осуществляющим его функции) утверждается решение о дополнительном выпуске акций. Оно должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении дополнительных акций, то есть даты принятия решения об увеличении уставного капитала АО (пункты 3.2 и 3.3 Положения).
Форму титульного листа решения о дополнительном выпуске акций, размещаемых путем подписки, а также перечень включаемой в него информации смотрите в Приложении 13 к Положению.
Решение подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента (п. 3.6 Положения).
Обратите внимание, что решение следует оформить в 3-х экземплярах (п. 5.6 Положения).
Все представляемые в регистрирующий орган в рамках эмиссии акций — на любом ее этапе — экземпляры документов должны быть оформлены в соответствии с требованиями, определенным в п. 1.6 Положения. В частности, документ, насчитывающий более 1 листа, должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица АО (подробнее об оформлении документов см. упомянутый пункт Положения).

3) Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске акций в регистрирующий орган должны быть представлены документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
В соответствии со ст. 20 Закона N 39-ФЗ и п. 5.2 Положения государственная регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем закрытой подписки, осуществляется Банком России*(3) (далее — регистрирующий орган) на основании заявления эмитента (форма в Приложении 2 к Положению), к которому прилагаются:
— анкета эмитента (смотрите Приложение 7 к Положению);
— копия документа, подтверждающего государственную регистрацию АО;
— решение о дополнительном выпуске акций (в 3-х экземплярах);
— копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа, которым принято решение о размещении акций, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие;
— копия (выписка из) протокола собрания (заседания) совета директоров АО (органа управления, осуществляющего его функции), которым утверждено решение о дополнительном выпуске акций, с указанием кворума и результатов голосования за его утверждение;
— копия устава АО в действующей редакции со всеми внесенными изменениями и (или) дополнениями;
— платежное поручение (квитанция), подтверждающее уплату госпошлины за государственную регистрацию дополнительного выпуска акций (0,2 процента номинальной суммы дополнительного выпуска, но не более 200 000 руб. — в соответствии с абзацем вторым подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
— опись представленных документов (Приложение 9 к Положению);
— справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа АО (п. 5.5 Положения).
Кроме того, в регистрирующий орган дополнительно представляются документы, перечисленные п. 22.1 Главы 22 Положения.
За исключением решения о дополнительном выпуске акций, документы представляются в одном экземпляре. Отдельные документы должны дополнительно представляться на электронном носителе (п. 5.6 Положения).
Также напомним, что по общему правилу (подп. 4 п. 1 ст. 22 Закона N 39-ФЗ, п. 60.2 Положения) государственная регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта акций. Исключения предусмотрены п. 1.3 Положения, в соответствии с которым регистрация проспекта акций не требуется, в частности, если в соответствии с условиями размещения акций они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500 (также смотрите Информационное письмо Банка России от 15.04.2016 N ИН-06-52/24 «О регистрации проспекта ценных бумаг»).

4) Размещение дополнительных акций

Размещение акций в данном случае включает в себя совершение сделок по купле-продаже акций и внесение приходных записей по лицевым счетам в реестре владельцев акций. Общество вправе произвести размещение акций только после государственной регистрации дополнительного выпуска. Размещение должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением о дополнительном выпуске (п. 1 ст. 24 Закона N 39-ФЗ, п. 7.3 Положения).
При определенных условиях, закрепленных ст. 40 Закона N 208-ФЗ, у акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, возникает преимущественное право приобретения дополнительных акций. Порядок осуществления такого права установлен ст. 41 того же Закона. При этом АО не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.
Срок размещения акций путем подписки — не более одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска. Однако эмитент вправе продлить этот срок путем внесения соответствующих изменений в решение о дополнительном выпуске. Изменения вносятся в порядке, установленном ст. 24.1 Закона N 39-ФЗ. Каждое продление срока размещения не может составлять более одного года, а общий срок размещения акций с учетом продления — более 3 лет с даты государственной регистрации дополнительного выпуска (п. 5 ст. 24 Закона N 39-ФЗ, п. 23.2 Положения).
Если акции размещаются путем закрытой подписки только среди всех акционеров — владельцев акций этой категории (типа), размещение осуществляется пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа), если иной порядок размещения не предусмотрен решением о размещении акций. В случае отказа кого-либо из акционеров от приобретения причитающихся ему акций, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие акции остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении (п. 23.10 Положения)
Согласно п. 23.12 Положения при размещении акций АО путем подписки зачисление акций на лицевые счета в реестре акционеров и на счета депо в депозитариях, осуществляются только после полной оплаты акций и не позднее последнего дня срока размещения, установленного в решении о дополнительном выпуске акций.

5) Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций

Отчет об итогах дополнительного выпуска акций (далее — Отчет) представляется обществом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске, а в случае, если все акции были размещены до истечения этого срока, — не позднее 30 дней после размещения последней акции дополнительного выпуска.
Согласно п. 8.10 Положения для государственной регистрации Отчета в регистрирующий орган представляются:
— заявление (Приложение 21 к Положению);
— Отчет, составленный в соответствии с Приложением 22 к Положению;
— копия (выписка из) протокола, приказа уполномоченного органа/лица, принявшего решение об утверждении Отчета, с указанием в случае, если решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
— справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации (смотрите подробнее абзац шестой п. 8.10 и п. 1.8 Положения);
— платежное поручение (квитанция), подтверждающее уплату госпошлины за государственную регистрацию Отчета (35 000 руб. — в силу абзаца четвертого подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
— опись представленных документов (смотрите Приложение 9 к Положению).
Заметим, что по общему правилу Отчет утверждается единоличным исполнительным органом АО, если уставом принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (смотрите подробнее п. 8.7 Положения).

6) Внесение изменений в устав АО и государственная регистрация таких изменений

Согласно п. 2 ст. 12 Закона N 208-ФЗ внесение в устав АО изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения уполномоченного органа управления АО об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
По смыслу приведенной нормы в совокупности с п. 1 той же статьи и подп. «б» п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) принятия решения о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала АО не требуется.
Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 2 ст. 14 Закона N 208-ФЗ).
Согласно п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ по общему правилу юридическое лицо в течение 3 рабочих дней с момента изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), в том числе сведений о размере уставного капитала, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Если изменение указанных сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI Закона N 129-ФЗ.
С учетом изложенного, поскольку в рассматриваемой ситуации изменение сведений ЕГРЮЛ об АО происходит не в связи с внесением изменений в устав общества, а вследствие осуществления процедуры эмиссии (смотрите, в частности, постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2015 N Ф05-1548/15 по делу N А40-109298/2014), информацию об увеличении уставного капитала АО необходимо представить в регистрирующий орган в трехдневный срок с момента изменения соответствующих сведений.
Однако ни в Законе N 208-ФЗ, ни в Законе N 129-ФЗ не указано, что следует считать моментом изменений сведений об АО при увеличении уставного капитала общества.
Вместе с тем в судебной практике по данному вопросу широко представлен подход, согласно которому внесение в устав АО изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных ст. 19 Закона N 39-ФЗ. Доказательством соблюдения этого требования является зарегистрированный Отчет (смотрите, например, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 01.04.2010 по делу N А70-12273/2009, ФАС Западно-Сибирского округа от 20.03.2014 N Ф04-1154/14 по делу N А46-8469/2013, ФАС Северо-Кавказского округа от 14.08.2012 N Ф08-4792/12 по делу N А53-262/2012).
В соответствии с п. 8.14 Положения регистрирующий орган обязан в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о государственной регистрации Отчета выдать (направить) эмитенту уведомление о государственной регистрации Отчета и 2 экземпляра Отчета с отметкой о регистрации.
Следовательно, представлять документы для государственной регистрации изменений в уставе АО целесообразно в трехдневный срок с момента получения обществом указанных документов.
В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в устав АО в данной ситуации, в регистрирующий орган представляются:
— заявление о государственной регистрации по форме N Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;
— решение об увеличении уставного капитала АО;
— зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций;
— изменения, вносимые в устав АО или устав АО в новой редакции, — в 2-х экземплярах;
— документ об уплате госпошлины (800 руб. — подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Подчеркнем, что вопрос о представлении в регистрирующий орган Отчета является дискуссионным. Из буквального прочтения подп. «б» п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ можно сделать вывод о том, что отчет представлять необходимо, так как он является документом, который в силу федерального закона наряду с решением об увеличении уставного капитала служит основанием внесения изменений в устав АО.
На практике имеют место случаи отказов в регистрации ввиду непредставления Отчета (смотрите, к примеру, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 N 17АП-8721/16). В приведенном примере суд признал такой отказ неправомерным. Однако во избежание негативных последствий Отчет целесообразно все же представить в регистрирующий орган вместе с иными перечисленными документами.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

7 июля 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Процедура допэмиссии акций

Все АО при образовании сталкиваются с вопросами регистрации первичных выпусков акций

В процессе хозяйственной деятельности АО могут потребоваться дополнительные денежные средства, одним из источников получения которых является процедура проведения дополнительной эмиссии (выпуска) акций.

Потому необходимо определиться с объемом дополнительного выпуска, а также проверить, прописаны ли объявленные акции в уставе на ту сумму, на которую эмитент планирует их выпустить.

Необходимо заранее определить круг лиц, среди которых планируется размещать выпускаемые акции, так как при закрытой подписке этот круг нужно заранее прописать в решении акционеров.

Процедура эмиссии дополнительных акций включает в себя этапы

• Принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг

Для принятия решения о размещении ценных бумаг эмитенту необходимо провести Совет директоров (СД), который определит стоимость 1 акции, созвать общее собрание акционеров (ОСА) для принятия решения об увеличении УК путем выпуска дополнительных акций общества.

• Утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг

Решение о дополнительном выпуске утверждается советом директоров эмитента.

В случае его отсутствия решение утверждает орган управления, осуществляющий функции совета директоров.

Обычно этим органом является общее собрание акционеров.

• Госрегистрация дополнительного выпуска ценных бумаг

До изменений 2012 года, вступивших в силу в июле 2013 года, размещение акций АО, т.е. распределение акций между акционерами, осуществлялось в день госрегистрации реорганизации Общества до регистрации их выпуска. Обязанность по регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей, должна была быть исполнена Обществом в течение 1 месяца с момента регистрации реорганизации. При этом вся процедура по регистрации выпуска акций до 01.09.2013 осуществлялась территориальными органами ФСФР.

Недавно ФСФР РФ упразднили, полномочия по регистрации выпуска акций передали ЦБ РФ.

ЦБ РФ (ранее ФСФР) осуществляет в установленной сфере деятельности госрегистрацию дополнительных выпусков.

Согласно Указания Банка России от 06.08.2014 N 3360-У (действует с 05.10.2014), устанавливающего, что полномочия по госрегистрации выпусков (допвыпусков) эмиссионных цб, регистрации проспектов цб, отчетов об итогах выпуска (допвыпуска) эмиссионных цб эмитентов, не являющихся кредитными организациями, осуществляют Департамент допуска на финансовый рынок и территориальные учреждения ЦБ РФ, основными критериями являются

• Размер УК (больше 5 млрд. рублей)
• Размер самого дополнительного выпуска (свыше 400 млн. руб.)
• Включен ли эмитент в Список эмитентов, регорганом для которых ранее являлся ФСФР России
• Есть ли специальные лицензии, наличие которых обязывало эмитента регистрировать выпуск в центральном ФСФР

Если эмитент не попадает под указанные критерии, то регистрацию дополнительного выпуска осуществляли территориальные органы ФСФР, то есть региональные отделения. В настоящее время эти функции переданы отделениям ЦБ РФ.

Для госрегистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии ценных бумаг (утверждены приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н).

Существуют положения, обязывающие вместе с комплектом документов предоставить магнитный носитель с текстом документов. Решение о дополнительном выпуске, а также анкета эмитента должны быть заполнены и составлены с помощью специальной программы – электронной анкеты, которая находится в свободном доступе на официальных сайтах ФСФР и записаны на электронный носитель в формате анкеты.

Регорган обязан осуществить госрегистрацию допвыпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его госрегистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и электронных носителей.

В процессе рассмотрения документов у ФСФР могут возникать замечания к документам. В этой связи в процессе регистрации решения о допвыпуске ценных бумаг может быть назначена проверка достоверности сведений, содержащихся в предоставленных документах, или осуществлена приостановка госрегистрации решения о дополнительном выпуске.

• Размещение ценных бумаг

Размещение ценных бумаг представляет собой совершение сделок (заключение договоров), направленных на отчуждение ценных бумаг допвыпуска их первым владельцам, а также внесение соответствующих записей в реестр акционеров.

Размещение осуществляется в сроки, предусмотренные зарегистрированным решением о допвыпуске акций. Этот срок не может превышать 365 дней с даты регистрации соответствующего решения.

В процессе размещения могут вноситься изменения в зарегистрированный текст решения о дополнительном выпуске акций. Такие изменения подлежат обязательной регистрации в ФСФР России или ее территориальном органе.

• Госрегистрация отчета об итогах допвыпуска акций

Стандартами эмиссии установлен 30-дневный срок после окончания срока размещения ценных бумаг (или после размещения последней ценной бумаги допвыпуска — в случае размещения акций до окончания срока размещения, указанного в решении) для предоставления отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Для госрегистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в регорган представляются документы, предусмотренные Стандартами эмиссии.

В случае неразмещения ни одной ценной бумаги допвыпуска либо установленной решением о допвыпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, доли ценных бумаг, при неразмещении которой их дополнительный выпуск считается несостоявшимся, такой допвыпуск ценных бумаг признается регорганом несостоявшимся, и его госрегистрация аннулируется.

Регистрация отчета о допвыпуске ценных бумаг осуществляется в течение 14 дней с момента подачи документов в ФСФР России или его территориальный орган.

После того, как отчет об итогах допвыпуска зарегистрирован, эмитент вносит соответствующие изменения в учредительные документы в части увеличения размера УК АО.

Одновременно с процедурой регистрации выпуска и отчета о выпуске цб существует процедура приостановления и возобновления эмиссии цб, признания выпуска (допвыпуска) эмиссионных цб бумаг несостоявшимся. Данная процедура прописана в Положении Банка России 21.10.2015 N 500-П. Данное положение вступает в силу через 10 дней после публикации. Положение зарегистрировано в Минюсте России 18.12.2015 N 40162, но до настоящего времени не опубликовано.

Решение о приостановке и возобновлении эмиссии цб, признания выпуска (допвыпуска) эмиссионных цб несостоявшимся принимает уполномоченное структурное подразделение ЦБ.

Приостановка эмиссии цб возможна на любом этапе эмиссии до госрегистрации отчета об итогах выпуска (допвыпуска) цб, а в случае если процессом эмиссии цб госрегистрация отчета об итогах их выпуска (допвыпуска) не требуется, до начала размещения цб.

Вышеуказанным Положением определена процедура возобновления эмиссии цб, признания выпуска (допвыпуска) цб несостоявшимся.

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

• Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
• Регистрация некоммерческих организаций
• Регистрация изменений
• Купля-продажа доли
• Изменения УК
• Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
• Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
• Смена названия, юридического адреса
• Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
• Прекращение деятельности в качестве ИП
• Прочие услуги
• Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!