СВ-Принт

Кому и зачем нужен Due Diligence?

На правах рекламы

Информация о компании КСК ГРУПП

КСК групп ведет свою историю с 1994 года. С момента основания и по сегодняшний день компания входит в число лидеров рынка консультационных услуг в области аудита, налогов, права, оценки и управленческого консультирования. За 20 лет работы реализовано более 2000 проектов для крупнейших российских компаний.

КСК групп предлагает комплексное и практическое решение наиболее актуальных задач, стоящих перед финансовыми и генеральными директорами компаний и собственниками бизнеса. Индивидуальный подход, глубокое понимание потребностей и целей клиентов в сочетании с практическими знаниями позволяют решать эти задачи максимально эффективно.

Коллектив КСК групп – это команда из более чем 350 специалистов, имеющих уникальный опыт реализации проектов как для средних, так и для крупнейших российских корпораций.

В настоящее время КСК групп предлагает полный спектр услуг и решений для бизнеса:

• аудит по российским и международным стандартам;
• налоговый и юридический консалтинг;
• аутсорсинг и автоматизация бизнес-процессов;
• решения по привлечению финансирования;
• маркетинговые решения и разработка бизнес-стратегии;
• управленческий и кадровый консалтинг;
• оценка и экспертиза;
• сопровождение сделок с капиталом;
• Due-diligence.

Due Diligence еще вчера было модным словом, но в последнее время прочно вошло в лексикон предпринимателей понятие. Что оно означает?

Данный термин переводится с английского как «должная добросовестность». Смыл Due Diligence в том, чтобы перед принятием важного стратегического решения по вложению денежных средств или по покупке бизнеса проявить необходимую осмотрительность, дабы не купить «кота в мешке». Чтобы избежать неблагоприятных последствий и разумно распорядиться своими свободными деньгами, необходимо провести всесторонний анализ финансово-хозяйственной деятельности объекта инвестирования. Именно эта проверка и называется Due Diligence.

В последнее время, особенно в условиях изменившихся экономических реалий, эта услуга становится все более популярной. В первую очередь это связано с увеличением числа потенциальных продавцов бизнеса – многие из них понимают, что выгоднее продать бизнес, ставший малоприбыльным, чем предпринимать попытки вернуться на прежний уровень доходности. Также в новых реалиях многие собственники, чтобы выйти из трудного финансово-экономического положения ищут инвесторов, которое могли бы вложить свободные деньги в их бизнес. Сделкам обоих видов, как правило, предшествует Due Diligence.

В том случае если Due Diligence проводится профессиональным консультантом, чаще всего заказчиком такой услуги является потенциальный стратегический инвестор, намеревающийся изучить объект предстоящего инвестирования для принятия окончательного решения о возможности инвестирования.

Также заказчиком может выступить коммерческий банк, желающий изучить, насколько благонадежен потенциальный заемщик. Кроме того, Due Diligence часто проводится до заключения сделок M&A, то есть слияния и поглощения, с целью установления реальной картины деятельности объекта сделки.

Значительно реже в качестве заказчиков выступают сами владельцы компании. Как правило, это происходит перед продажей бизнеса, когда нужно оценить реальное положение дел. Целью таких заказчиков является формирование реального коммерческого предложения, которое они представят впоследствии потенциальным инвесторам. В нашей практике был случай, когда владелец бизнеса заказал проведение предпродажного Due Diligence консультанту, который впоследствии также осуществлял комплекс услуг, связанный с поиском инвестора, сопровождал Due Diligence, проводимый представителями потенциального инвестора, оказывал консультации при формировании электронной Data Room (специального портала, на котором размещены копии всех документов, которые могут заинтересовать контрагента), а также участвовал в структурировании сделки по инвестированию.

Также среди заказчиков можно встретить посредников в сделках купли-продажи активов – они проводят Due Diligence в целях минимизации собственной ответственности (риэлторы, коммерческие представители и т. д.)

В рамках Due Diligence могут быть выявлены и оценены следующие риски:

• риски корпоративной структуры;
• риски завышения балансовой стоимости активов;
• правовые и налоговые риски;
• риски утраты активов и риски привлечения к различным видам ответственности.
• риски, связанные с трудовыми ресурсами. Здесь имеется в виду как риски выплаты так называемых «золотых парашютов», так и риски, связанные с возможными трудовыми спорами.

По результатам проведения Due Diligence консультантом, как правило, составляется отчет, содержащий карту рисков и план по их минимизации, а также рекомендации по структурированию сделки.

Необходимость проведения Due Diligence вытекает из основного правила должной осмотрительности: предупрежден – значит вооружен. Проиллюстрировать это правило может конкретный пример выявления довольно значительного риска во время проведения Due Diligence и последующего структурирования сделки с целью минимизации выявленного риска для инвестора.

При проведении проверки было обнаружено, что компания А, продавец имущества, которое было приобретено проверяемой компанией Б, к моменту проверки была признана банкротом и в отношении нее была введена процедура наблюдения. Общая стоимость приобретенного имущества, относящегося к основным производственным мощностям проверяемой компании Б, составила более 200 млн руб.

Риск заключался в том, что такая сделка могла быть признана недействительной в связи с банкротством контрагента (п. 1 ст. 61.2 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ; далее – закон о банкротстве).

Так, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Под неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Кроме того, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

• стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника;
• должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил (в том числе из-за нарушения правил хранения) правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы;
• после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества

Незадолго до заключения договоров купли-продажи в отношении имущества, приобретенного проверяемой компанией, проводилась его независимая оценка. При этом стоимость имущества в договоре купли-продажи между компаниями А и Б была примерно в два раза ниже стоимости, указанной в отчетах оценщиков.

Кроме того, при Due Diligence было также обнаружено, что все сделки по приобретению этого имущества были совершены между взаимозависимыми лицами, которые не могли не знать о подаче в отношении продавца по сделке заявления о признании его банкротом.

Законом определены последствия признания сделки недействительной (ст. 61.6 закона о банкротстве):

1

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

2

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в рамках дела о банкротстве.

3

В случае признания на основании ст. 61.3 закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

По результатам проведенной проверки консультантом был сделан следующий вывод. Существует риск признания в судебном порядке сделок по приобретению недвижимости и оборудования недействительными с применением последствий, предусмотренных в ст. 61.6 закона о банкротстве в случае, если цена исполнения по сделке между компаниями А и Б значительно отличается от рыночных цен и в результате этой сделки был причинен ущерб кредиторам общества-банкрота, компании А, которая выступала продавцом по рассматриваемой спорной сделке.

Потенциальный инвестор оценил выявленный риск утраты имущества на сумму около 200 млн. руб. как существенный, поскольку речь шла о возможности потери основных производственных фондов компании Б.

Этой информации было уделено должное внимание при структурировании сделки: от компании Б, в отношении которой проводился Due Diligence, заказчик проверки получил соответствующие гарантии и заверения.

Следует учитывать, что указанный риск не был единственным выявленным в ходе проверки конкретного предприятия: были также обнаружены риски доначисления налогов, кроме того, часть активов, таких как дебиторская задолженность, по результатам проверки подлежали переоценке.

В итоге клиент, заплатив за проведенную проверку около 2 млн руб., с лихвой окупил потраченные средства, так как возможные убытки от вложения средств, выявленные по результатам проверки, значительно превысили затраты на ее проведение.

Вовремя проведенный качественный и профессиональный Due Diligence позволил минимизировать риски инвестора, хоть и снизил инвестиционную привлекательность объекта вложения денежных средств.

Екатерина Лакатош,
ведущий юрисконсульт департамента налоговой безопасности международного планирования и развития КСК групп http://kskgroup.ru/

Duediligence: что это, как проходит процедура

Процедура due diligence (сокращенно — DueD) набирает все большую популярность среди предпринимателей. В переводе с английского термин означает следующее — «обеспечение должной добросовестности». Суть дью-дилидженс заключается в предоставлении подробной информации об инвестиционном объекте — компании, недвижимости или земельном участке.

Краткая история

Первое упоминание DueD датируется 1933 годом, а его «родиной» считается США. Именно там термин «due diligence» впервые был прописан в Законе о ценных бумагах. Несмотря на столь почтительный возраст, пересмотр и разработка новых стандартов имела место только спустя 44 года — в 1977 году. Создателями правил стали швейцарские банки, которые подписали договор об особом подходе к сбору сведений о клиентах. Целью внедрения правил была защита от жесткого регулирования работы финансовых учреждений со стороны государства.

Со временем оговоренные банкирами принципы получили распространение и в консалтинговом бизнесе. Основы соглашения применялись для анализа работы предприятия с юридической точки зрения, а также с позиции аналитиков в финансовом секторе и аудиторов.

В РФ не существует законов или актов, которые бы регламентировании процесс due diligence. В каждом случае решение по уровню детализации, глубине исследования и прочим параметрам принимается в индивидуальном порядке. Но отсутствие законов не пугает участников инвестиционной сферы.

Принципы due diligence активно применяются для получения детальных сведений о партнере при оформлении сделки. По мнению экспертов, через несколько лет уровень популярности DueD будет таким же, как и за границей.

Когда необходимо проведение duediligence?

Практика проведения due diligence применяется инвестором, который планирует приобрести компанию или вложить в нее деньги. В процессе осуществления крупной сделки важно иметь полную информацию о реальной цене, а также о последствиях, которые могут иметь место в случае проведения сделки. Собранные сведения в будущем могут применяться при эмиссии акций или в процессе создания плана защиты при поглощении.

Применение due diligence рекомендуется в таких ситуациях:

1. Предприятие изменило статус после объединения с другой организацией или прохождения поглощения.
2. Изменилась структура управления.
3. Получены кредиты или помощь от инвесторов.
4. Учредителем компании стал другой человек.
5. Снизилась эффективность деятельности предприятия.
6. Активы компании арестованы.
7. Имеет место потеря интеллектуальной собственности.
8. Определены нарушения при проверке сотрудниками ФНС.
9. Уменьшились конкурентные позиции фирмы.

В процессе DueD проводятся следующие работы:

• Проверка финансовой составляющей предприятия на достоверность.
• Контроль актуальности политики, которую ведет организация в процессе деятельности.
• Оценка глубины воплощения текущих и будущих планов.
• Изучение конкурентных плюсов.

Главная задача due diligence — свести к минимуму риски предпринимательской деятельности или полностью от них защититься. Это касается также опасности, касающейся покупки ценных бумаг по чрезмерно высокой цене, невыполнения обязательств, риск потери имущества и денег. Процесс дью-дилидженс занимает от 2–3 недель до 12 месяцев. Здесь многое зависит от того, насколько крупным является бизнес.

Процесс DueD — алгоритм действий

Процедура дью-дилидженс включает в себя пять этапов, на каждом из которых выдается промежуточный результат:

1. Налоговый DueD — проверка деятельности компании в финансовом и хозяйственном секторе за последние 3 года. Работа выполняется для того, чтобы сделать вывод о реальном состоянии компании на момент проверки, а также определить риски в налоговом секторе. В процессе налогового дью-дилидженса анализируется отчетность предприятия (по бухгалтерии и налоговым отчислениям), проверяются виды деятельности и средства организации работы. К последней составляющей относится инвентаризация материальных ценностей, проверка финансовых инвестиций, наличие дебиторского долга, факт выплаты обязательных платежей, а также проверка партнеров. В завершении проведенной работы создается отчет, где содержится описание рисков и советов по устранению проблем.
2. Операционный дью-дилидженс — подразумевает проверку учредительной документации предприятия. На этом этапе уточняется структура фирмы, наличие и количество прав держателей акций (имущественных и неимущественных) и уровень риска. При обнаружении опасности для бизнеса предлагаются варианты устранения проблемы. При анализе структуры организации контролируется корректность регистрации эмитированных ценных бумаг, а также проведенных с их участием операций. В том числе проверяется наличие и достаточность платежей в отношении держателей акций. После завершения этой части due diligence оформляется заключение.
3. Юридический DueD — проверка правоустанавливающей документации по всем активам организации. Задачей является определение числа и вида, а также риска выбытия. Здесь же предлагаются советы по сохранению и обеспечению безопасности имеющихся в распоряжении активов. На этом этапе изучаются соглашения с партнерами, договоры займа на недвижимость (с позиции обременения), бумаги на товарный знак, а также правоустанавливающая документация. Также оценивается риск потенциальных проблем, связанных с партнерами по бизнесу или контролирующими государственными структурами. Обязательная составляющая юридического due diligence — проверка предприятия по различным базам, в том числе ЕГРЮЛ, СПАРК, ВАС и прочих. На заключительном этапе владельцу компании передается заключение, где указаны риски в правовом секторе, а также даются советы по их снижению.
4. Маркетинговый дью-дилидженс — процесс, в ходе которого оценивается конъюнктура рынка, главные тренды и продукция с позиции создания рыночной конкуренции. Кроме того, изучается политика организация в сфере маркетинга и текущие риски с последующим отражением в отчетности.
5. Финансовый DueD — изучение главных финансовых параметров предприятия с последующим проведение их анализа. Цель проверки заключается в оценке перспектив организации, в том числе в сфере развития. В процессе проверки выполняется оценка предприятия (с позиции рынка), определяется уровень финансовой устойчивости, вычисляются коэффициенты деловой активности и платежеспособности. В заключении предоставляются результаты выполненной работы.

Кто выполняет работу по проведению due diligence?

Как правило, к выполнению DueD привлекаются специалисты в юридическом и финансовом секторе, а также опытные аудиторы. Стоит отметить, что это только рекомендации, поэтому в составе группы могут быть и другие эксперты. Для экономии денег для проведения дью-дилидженс могут привлекаться работники собственной организации, являющиеся специалистами в той или иной сфере.

Плюсы такого подхода очевидны:

• Уменьшение расходов на проведение процедуры.
• Возможность изучить предприятие и его перспективы, оценить риски и получить рекомендации по их исключению.
• Улучшение навыков собственных сотрудников по оценке деятельности организации.

Минусы:

1. Необходимость отвлекать людей от выполнения главных задач.
2. Возможность проверки деятельности другой компании, если она ведет похожий вид деятельности.
3. Риски необъективной оценки фактов.

Проведение DueD своими силами актуально для небольших предприятий, ведь при необходимости комплексного анализа крупной организации требуется привлечение экспертов и больших временных расходов. Вот почему банковские учреждения и инвесторы с опытом, которые имеют собственных специалистов в распоряжении, все равно привлекают людей со стороны.

Услуги по due diligence предоставляют многие предприятия. Это может быть консалтинговая, региональная или международная компания. Плюсы сотрудничества с такими организациями в том, что заказчик получает полный пакет услуг и может не беспокоиться о качестве выполненной работы.

Существует альтернативный путь — воспользоваться услугами экспертов в своей сфере из различных предприятий. Но здесь имеется недостаток — трудности с согласованием времени и самим процессом приглашения. Кроме того, общие расходы оказываются выше. Это связано с тем, что в группу специалистов включаются представители многих сфер (юридической, финансовой, оценочной, технической и так далее).

Во сколько обойдется услуга?

Стоимость due diligence во многом зависит от ценовой политики, которую ведет та или иная консалтинговая фирма. К примеру, в России цены на услуги отличаются в широких пределах. В любом случае дью-дилидженс — дорогостоящая процедура, ведь она требует привлечения экспертов в своем секторе, ответственности и выполнения больших объемов работ.

Наибольшая цена услуг у консалтинговых фирм, входящих в ТОП-4. Но с такими организациями стоит работать, ведь кроме точной оценки предприятия заказчик получает доверие международных контрагентов. Кроме того, крупные компании проводят проверку по единой методике, что гарантирует корректное отражение всех необходимых сведений в отчете.

Оплата специалистов почасовая. В среднем за час налоговый консультант получает 6 000 р., эксперт в финансовой или юридической сфере — 5 000 р., бухгалтер — 3 000 р., а ассистент — 2 000 р. Чтобы точно определить расходы, компания-исполнитель должна иметь сведения о деятельности проверяемой организации и цели выполнения работ. Требуемый объем информации собирается в процессе общения с заказчиком. В среднем цена услуги составляет 70 – 140 тысяч рублей.

Дью дилидженс (Due Diligence)

Дью дилидженс — обеспечение должной добросовестности, независимый сбор объективной информации и экспертная оценка сведений о продаваемом активе.

Данная процедура позволяет в кратчайшие сроки получить аргументированный ответ о целесообразности финансовых вложений в намеченный объект.

Также она способна выявить пути улучшения правового и финансового состояния компании.

Due diligence можно охарактеризовать как один из основополагающих этапов покупки активов, помогающий инвестору сформировать полное представление о возможных рисках на момент присвоения имущества и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки.

Данная процедура направлена на проверку законности всех направлений деятельности, а также коммерческой привлекательности потенциальной сделки или инвестиционного объекта.

Инвестор или собственник получает в свое распоряжение сведения по таким направлениям, как бухгалтерский, кадровый и налоговый учет.

Зачем нужна процедура due diligence

Проведение due diligence осуществляется для достижения следующих целей:

• анализ правильности и своевременности формирования финансовых, бухгалтерских, налоговых и статистических отчетов;

• определение конкурентоспособности предприятия;

• оценка степени компетенции руководящего состава организации.

Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта

Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта заключается в следующем:

• собственник или инвестор получает достоверные сведения, полученные на основании профессионального исследования;

• существует возможность оперирования достоверными данными при проведении соответствующих расчетов, направленных на экономическую обоснованность капиталовложений, если потребуется ремонт или реконструкция рассматриваемого объекта;

• вся полученная в ходе исследования информация пригодится во время переговоров относительно цены объекта. Она будет носить подтверждающий характер, так как основана на профессиональном заключении экспертов.

Практическое применение процедуры due diligence

Существует перечень ситуаций, при которых обязательным первоначальным этапом должна проводиться данная методика анализа, а именно:

• слияние или поглощение бизнеса;

• приобретение акций либо долей компании;

• покупка недвижимого имущества;

• учреждение новых партнеров;

• предоставление заемных средств;

• целевое финансирование, в частности спонсорское или безвозмездное;

• иные операции финансовой и коммерческой направленности, при которых необходимо предоставлять подлинные данные об объекте сделки, либо о финансируемой компании, либо об инвестируемом проекте вкладчику, спонсору или покупателю и т. д.

Выбор фирмы, специализирующейся на проведении процедуры due diligence

Компания, которая осуществляет due diligence, должна отвечать следующим критериям:

• наличие многолетнего опыта в соответствующей сфере деятельности;

• высокий рейтинг и положительные отзывы о ранее проведенных процедурах;

• наличие высококвалифицированных экспертов, осуществляющих всестороннее исследование;

• возможность проведения анализа инвестиционного предмета;

• принцип оперативности в процессе исследования, достигаемый за счет профессионализма экспертной группы и стандартизации процедуры due diligence;

• наличие тесного взаимного сотрудничества всех специалистов.

Виды процедуры due diligence и их основное содержание:

Операционный Due Diligence

При проведении операционного Due Diligence осуществляется:

• анализ истории и перспектив развития компании;

• анализ организационно-правовой формы компании;

• оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления;

• оценка менеджмента и персонала компании.

Юридический Due Diligence

При проведении юридического Due Diligence осуществляется:

• проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании;

• проверка законности схемы управления компанией;

• оценка законности назначения и объема полномочий органов управления;

• проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании;

• проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений;

• юридическая проверка владения пакетами акций других компаний.

Налоговый Due Diligence

При проведении налогового Due Diligence осуществляется:

• оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией;

• анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики.

• оценка основных налоговых рисков;

• выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов;

• определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации;

• оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

Маркетинговый Due Diligence

При проведении маркетингвого Due Diligence осуществляется:

• оценка текущего положения компании на рынке;

• оценка деловой репутации компании;

• анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ;

• анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров;

• оценка перспектив развития компании и рынка в целом.

Финансовый Due Diligence

При проведении финансового Due Diligence осуществляется:

• оценка финансовой системы бизнеса;

• анализ структуры доходов и расходов;

• оценка системы бухгалтерского и управленческого учета;

• оценка достоверности отчетности;

• оценка динамики финансовых показателей;

• оценка эффективности системы внутреннего контроля компании;

• инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).

Отчет по результатам проведения процедуры due diligence

По результатам исследования, составляется отчет, где суммируются все выводы.

Отчет включает следующие разделы:

• Введение;

• История компании и позиция на рынке;

• Организационная структура и персонал;

• Использование информационных систем;

• Расчет чистых активов;

• Анализ движения денежных средств;

• Состояние финансового, бухгалтерского, налогового и кадрового учета;

• Другие вопросы

Due diligence, или Cемь раз проверь, один — инвестируй

Процедура Due diligence позволяет получить независимую экспертную оценку хозяйственной, финансовой и правовой деятельности объекта инвестирования.
Где можно заказать процедуру DueD?

При совершении сделки важно знать реальную рыночную стоимость объекта инвестирования и располагать сведениями о возможных правовых рисках.
Как можно проверить объект инвестирования?

Комплексная проверка Legal Due Diligence дает возможность избежать определенных рисков, связанных с заключением важного договора, приобретением и продажей бизнеса.
Где можно заказать проверку?

Своевременная процедура Due diligence позволит снизить риски привлечения к ответственности со стороны государства и контрагентов.

Юридическое сопровождение бизнеса поможет избежать многих неприятностей, связанных с неверным толкованием законов.
Где можно заказать услугу?

Профессиональная аудиторская проверка призвана помочь:

• выявить ошибки и недочеты в деятельности фирмы;
• оптимизировать расходы;
• повысить производительность бизнес-процессов;
• оценить соответствие текущей деятельности законодательству.

Где можно заказать аудит?

Сотрудничество с опытной консалтинговой компанией — возможность оптимального решения сложных бизнес-задач.
Где можно заказать услуги консалтинга?

Иностранное словосочетание due diligence (DueD) становится все более известным среди представителей крупного, среднего и даже малого российского бизнеса. Что такое процедура due dilligence, в чем она заключается и какие преимущества дает предпринимателям? Наша статья расскажет о сути процесса, его участниках, итогах и ценах на проведение.

Дью-дилидженс в России

Процедура дью-дилидженс, что переводится с английского языка как «обеспечение должной добросовестности», представляет собой ряд мероприятий по формированию объективного представления об объекте инвестирования. При этом в качестве такого объекта может выступать не только юридическое лицо, но и права требования, земельный участок или объект недвижимости.

Впервые этот термин появился в 1933 году в США в законе о ценных бумагах, а современные стандарты дью-дилидженс были разработаны в 1977 году в Швейцарии рядом банков, подписавших соглашение, устанавливавшее единый подход к сбору информации о своих клиентах. Это было сделано для того, чтобы избежать жесткого государственного регулирования их деятельности. Позднее принципами, которые изложены в соглашении, получившем название «The Swiss Banks Due Diligence Agreement», стал пользоваться и консалтинговый бизнес для всестороннего анализа деятельности компании с точки зрения юристов, аудиторов и финансовых аналитиков.

В России в настоящее время отсутствует какой-либо нормативный правовой акт, регламентирующий процедуру проведения due diligence. Объем исследования, степень детализации и прочие критерии зависят только от цели инициатора процедуры. Несмотря на отсутствие законодательной базы, услуга дью-дилидженс становится все более востребованной среди участников российского инвестиционного рынка, поскольку возрастает необходимость в надежной и полной информации о партнере при заключении сделки.

По оценкам экспертов, через пять-десять лет в России процедура due diligence станет распространена также, как и в западных странах.

Зачем и кому необходима DueD

В осуществлении дью-дилидженс, как правило, заинтересован инвестор, то есть тот, кто собирается купить или вложить деньги в ту или иную компанию. При совершении сделки, особенно крупной, очень важно иметь исчерпывающую информацию об объекте финансирования, его реальной стоимости и возможных правовых и налоговых последствиях.

В число лиц, заинтересованных в проведении дью-дилидженс, кроме внешних инвесторов, входят акционеры компании, а также ее топ-менеджеры. Полученные в результате проверки показатели могут впоследствии помочь в подготовке выпуска ценных бумаг или разработке механизма защиты от враждебного поглощения.

DueD также желательна в следующих случаях:

• изменение статуса компании из-за поглощения или слияния;
• долевое участие другого собственника в деятельности фирмы;
• смена структуры топ-менеджмента;
• получение помощи от спонсоров;
• получение займов;
• снижение эффективности деятельности компании;
• наложение ареста на активы;
• судебные разбирательства;
• выявление нарушений в результате налоговых проверок;
• возникновение трудовых споров и конфликтов;
• утрата интеллектуальной собственности;
• снижение конкурентных позиций компании.

В ходе процедуры выполняются мероприятия по:

1. Проверке достоверности информации о финансовом состоянии компании.
2. Оценке степени реализации планов, как текущих, так и стратегических.
3. Анализу целесообразности проводимой компанией политики.
4. Поиску конкурентных преимуществ.
5. Оценке эффективности системы управления.

Общая цель дью-дилидженс — снизить существующие предпринимательские риски или полностью избежать их, включая риск приобретения пакета акций по завышенной стоимости, неисполнение обязательств, риск утраты денег или имущества

На заметку
Продолжительность процедуры DueD может занять— от нескольких недель до одного года в зависимости от размеров бизнеса.

Процедура due diligence

Процесс комплексной DueD обычно состоит из пяти независимых блоков работы, по каждому из которых дается объективное заключение:

1. Налоговый due diligence. Задачей этого этапа является анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия за три последних года. Это необходимо для того, чтобы определить реальное финансовое состояние фирмы на текущий момент и выявить потенциальные налоговые риски. Проводится анализ налоговой и бухгалтерской отчетности, основных видов деятельности и основных средств организации, включая инвентаризацию имущества, финансовых вложений, дебиторской задолженности, уплаты обязательных платежей и выявление скрытых кредиторских задолженностей, проверка контрагентов. По результатам формируется отчет, содержащий описание потенциальных налоговых рисков и рекомендаций по их минимизации.
2. Операционный DueD. Задача этого этапа — проведение экспертизы учредительных документов компании, направленной на определение структуры владения организацией, объема имущественных и неимущественных прав каждого собственника (акционеров), возможных рисков, даются предложения по их снижению. В ходе анализа корпоративной структуры проверяется правильность регистрации выпуска акций и основных сделок с ними, полнота выплат акционерам. Итогом этого этапа также становится независимый отчет.
3. Юридический due diligence предполагает правовую экспертизу всех правоустанавливающих документов по каждому активу с целью выявить их вид и объем, риск выбытия, а также формирование рекомендаций по защите активов. Эксперты проверяют договоры с контрагентами, договоры займа, объекты недвижимого имущества на наличие обременений, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество и документы на товарный знак. Также оцениваются риски привлечения к ответственности со стороны государственных органов и контрагентов. В рамках данного анализа проводится всесторонняя проверка по базам судебных приставов, ВАС РФ, СПАРК, ЕГРЮЛ и других. Заказчик получает отчет с перечислением возможных правовых рисков и рекомендациями по их минимизации.
4. Маркетинговый DueD. Дается оценка рыночной конъюнктуры, основных трендов и продукта с точки зрения конкурентоспособности на рынке, анализируются риски маркетинговой политики, что отражается в отчете.
5. Финансовая оценка due diligence. На этом этапе определяются ключевые показатели финансового состояния компании и производится их анализ, чтобы оценить перспективы приобретения бизнеса и его последующего развития. Анализ включает оценку рыночной стоимости бизнеса, расчет финансовой устойчивости, коэффициентов платежеспособности и деловой активности. В итоговом отчете приводятся все показатели и коэффициенты, дается заключение оценщика.

Для проведения дью-дилидженс зачастую привлекаются три группы специалистов:

• финансовые аналитики;
• аудиторы;
• юристы.

Стоит уточнить, что это обязательные участники процедуры, опционно в состав рабочей группы могут быть приглашены и иные эксперты.

На заметку
В некоторых случаях нет необходимости проводить проверку в полном объеме по всем пяти пунктам. Необходимый и достаточный уровень DueD может быть определен с учетом цели проверки.

В результате процедуры дью-дилидженс компания-заказчик получает объективный всесторонний анализ хозяйственной, финансовой и правовой деятельности целевого бизнеса, включая кадровый потенциал и технологический уровень производства/проекта. Поскольку в работе принимают участие специалисты трех направлений, то обычно готовится три независимых отчета, а наиболее существенные сведения сводятся в общую презентацию.

Кто может провести процедуру

В целях экономии средств некоторые компании проводят дью-дилидженс своими силами, привлекая специалистов из соответствующих собственных подразделений. Преимущества такого подхода:

• снижение стоимости процедуры;
• наличие у собственных экспертов глубоких профессиональных знаний в области деятельности своей компании;
• возможность видеть бизнес «изнутри» и более точно формулировать возможные риски и рекомендации по их устранению.

Недостатками отказа от услуг внешних консультантов являются:

• отвлечение сотрудников от операционных задач;
• возможность осуществления дью-дилидженс самостоятельно только при приобретении бизнеса в схожей сфере деятельности;
• риск необъективного отношения к фактам.

Самостоятельное проведение DueD целесообразно только в небольших компаниях, поскольку комплексный анализ большого бизнеса требует не только высокой квалификации специалистов, но и больших временных затрат.

Даже профессиональные инвесторы и банки, имеющие штат собственных первоклассных экспертов, нередко приглашают оценочные и юридические компании со стороны. Комплексные услуги по проведению дью-дилидженс оказывают как крупные международные и региональные компании, так и небольшие консалтинговые фирмы. Преимущество комплексного подхода заключается в том, что весь пакет услуг DueD предоставляется клиенту под ключ.

Другой вариант — приглашение специалистов из разных компаний. На рынке существуют юридические и аудиторские компании, специализирующиеся именно на услугах дью-дилидженс. Недостаток такого подхода в том, что поиск, приглашение и согласование времени проверки с экспертами из разных компаний занимает очень много времени, а стоимость нередко оказывается выше, чем при заказе услуги под ключ, поскольку в рабочую группу как минимум входят финансисты, оценщики и юристы, а при необходимости — и технические консультанты, инженеры, специалисты по безопасности, услуги которых оплачиваются отдельно.

Рынок дью-дилидженс в России развивается пропорционально развитию потребностей. На сегодняшний день крупнейшими компаниями, предоставляющими эту услугу под ключ, считаются «Интерком Аудит», «МЭФ-Аудит», PwC, «РСМ-Русь», КСКгрупп.

Цена на услугу дью-дилидженс

Консалтинговые фирмы, работающие на российском рынке, используют разные способы формирования цены на дью-дилидженс, поэтому стоимость услуг в разных компаниях может значительно отличаться. Тем не менее проведение DueD — весьма дорогое мероприятие, поскольку оно отличается большой трудоемкостью, ответственностью и некоторой эксклюзивностью для отечественного рынка.

Самая высокая стоимость дью-дилидженс у консалтинговых компаний, входящих в большую четверку. Однако, обращаясь в такую фирму, клиент получает не просто качественную услугу, а доверие к ее результатам со стороны иностранных партнеров по бизнесу. Еще одно преимущество крупных международных компаний — единая методика проведения DueD, гарантирующая соблюдение всех требований, предоставление необходимой информации и отражение основных рисков в отчете.

Известные российские компании, имеющие безупречную репутацию на рынке, работают в среднем ценовом сегменте, предоставляя услуги не худшего качества. Высокая стоимость на услуги международных корпораций — это зачастую рента за имя.

Непосредственно цена услуги складывается из почасовой ставки работы одного эксперта. В некоторых фирмах оценивается стоимость человеко-дня. Ориентировочная стоимость услуг каждого специалиста приведена в таблице.

Таблица. Стоимость услуг специалистов разного профиля за один час в рамках процедуры DueD

Специалист	Цена за 1 час работы, руб.
Ассистент
Юрист, бухгалтер
Старший юрист, финансист
Налоговый консультант

Чтобы определить, насколько трудозатратной окажется работа по DueD конкретной фирмы, а соответственно, какова будет итоговая стоимость услуги, специалисты должны располагать информацией о том, какие виды деятельности осуществляет компания, для какой цели проводится проверка, получить доступ к данным бухгалтерской и управленческой отчетности, к информации о среднем ежемесячном и ежеквартальном количестве хозяйственных операций. Очень важными факторами в определении цены на дью-дилидженс являются наличие объектов недвижимости и их количество, численность сотрудников в фирме и данные проведенных ранее аудиторских и налоговых проверок.

Информацию консалтинговая компания собирает в ходе встреч с клиентом и только после этого назначает итоговую цену на услуги. Даже при небольшом объеме работы — при проведении только правового и налогового анализа с участием минимального количества специалистов — на дью-дилидженс отводится срок не менее 5 рабочих дней.

Минимальная стоимость услуги от разных консалтинговых фирм варьируется от 70 000 до 140 000 рублей. Реальный дью-дилидженс может обойтись во много раз дороже: услуга компании КСК групп по определению рисков для крупной девелоперской компании при покупке участка в центре Москвы обошлась заказчику в 1 200 000 рублей. При этом перспективная, то есть неодномоментная, выгода от этой покупки превосходит затраты в разы.

Как выбрать надежного партнера для проведения DueD

Как уже говорилось, процедура due diligence — очень сложное и ответственное мероприятие, влияющее на перспективу развития компании-заказчика, ее деловую репутацию и финансовое благополучие. Как правильно выбрать консалтинговую фирму, гарантирующую качественное проведение процедуры, нам рассказал представитель одной из ведущих российских консалтинговых компаний КСК групп:

«Постарайтесь узнать как можно больше о потенциальном исполнителе заказа, проведите свой дью-дилидженс. Не стоит обращаться в неизвестные компании, работа с которыми вместо того, чтобы снизить риск, может его только увеличить. Обратите внимание на опыт работы агентства в области дью-дилидженс, изучите портфолио. У компаний, зарекомендовавших себя с лучшей стороны, время присутствия на рынке составляет не менее 10-ти лет, на сайте обычно публикуется необходимая информация и отзывы клиентов. Обязательно свяжитесь с заказчиками услуг, чтобы получить мнение из первых рук.

Далее сопоставьте стоимость услуг, предлагаемых компанией, стоящие перед вами задачи и выгоду, ожидаемую от процедуры. Не забывайте о том, что у серьезных компаний не может быть низких цен на услуги, особенно на такую, как дью-дилидженс. Если вас все устроило, договаривайтесь о встрече. Так, сотрудничество с КСК групп начинается с предварительного звонка, затем мы анализируем проблему и назначаем встречу. После проведения предварительных консультаций переходим к заключению договора. Итогом работы является предоставление клиенту результатов всеобъемлющего анализа интересующего его бизнеса.

КСК групп работает на рынке бизнес-консалтинга с 1994 года, оказывая услуги по налоговому консультированию, аудиту, юридическому и IT-консалтингу и осуществляя оценочную деятельность. Девять из десяти клиентов, имевших дело с КСК групп, обращаются к нам повторно — это предмет нашей гордости».

P.S. Компания КСК групп ежегодно присутствует на высоких позициях в рейтингах юридических и консалтинговых услуг. Статьи специалистов компании публикуются в экспертных колонках известных изданий, таких как «Ведомости», «КоммерсантЪ», «РБК», «Форбс». Компанией реализовано более 4000 проектов для 1000 клиентов.