Как продать долю в бизнесе ООО?

Содержание

Преимущественное право при продаже доли
Продажа доли третьему лицу
Продажа нераспределенной части доли третьему лицу
Купля-продажа 100 % доли в ООО: как оформить сделку правильно
Что значит купля-продажа 100 % доли в ООО
Оценка компании при купле-продаже 100 % доли в ООО
Порядок оформления купли-продажи 100 % доли в ООО у нотариуса
Купля-продажа 100 % доли в ООО путем ввода новых участников
Бухгалтерский учет купли-продажи 100 % доли в ООО
Особенности налогового учета при купле-продаже 100 % доли в ООО
Продажа доли третьему лицу
- Продажа доли ООО другому участнику: инструкция
Договор купли-продажи доли
Определение стоимости доли
Нотариальное оформление продажи доли ООО
Продажа уставного капитала ООО единственным участником
Продается часть доли
Дарение доли
Продажа доли в ООО — как оформить через нотариуса
Продать долю в ООО — что это значит

Продажа доли в уставном капитале – один из способов сменить участников в ООО, поэтому мы задумались о подготовке подробной пошаговой инструкции. До 1 января 2016 года таковым, бесспорно, был выход участника с последующим принятием в общество третьих лиц, и распределением доли вышедшего, однако с указанной даты это стало труднее делать из-за обязательного нотариального удостоверения заявления о выходе.

Сделка по продаже доли также стала возможна только через нотариуса, вне зависимости от того, между участниками она происходит, или между участниками и третьими лицами. В любом случае, стоимость процедуры возросла, поэтому каждый сам решает, что проще — заплатить больше и сделать все в одно действие, или заплатить меньше, и делать все в два и более действий.

Мы же сегодня поговорим именно о продаже доли, неважно, другому участнику, или третьему лицу.

📌 Реклама Отключить

Преимущественное право при продаже доли

Перед тем, как продать свою долю в УК третьему лицу, учредитель должен предложить приобрести продаваемую долю другим участникам ООО. По сути это и есть преимущественное право. Преимущественное право может быть и у общества, если такое положение предусмотрено уставом.

Продажа доли с использованием преимущественного права покупки регулируется ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 21 14-ФЗ:

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Варианты преимущественного права, которые содержит указанная статья, в п. 5: 📌 Реклама Отключить

по цене предложения третьему лицу;
по заранее оговоренной уставом цене.

при этом, осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены. Участники могут воспользоваться преимущественным правом как ко всей продаваемой доли, так и к ее части. Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Такое положение вносится в устав участниками единогласно, а исключается голосами не менее 2/3 от общего числа.

Важный момент:

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается. Срок для участников, чтобы они воспользовались преимущественным правом — 30 дней. Для общества (если ему можно) — 7 дней. Но это по умолчанию, можно в уставе более продолжительные сроки прописать. 📌 Реклама Отключить

У участника преимущественное право заканчивается:

Как только он отказался от преимущественного права;
По истечении срока, закрепленного в уставе.

Если при продаже доли были нарушения преимущественного права других участников или общества (опять-таки, если ему такой выкуп доли разрешен уставом), то последствия будут следующие: При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. С 1 января 2016 года при любом отчуждении доли в ООО, кроме выхода участника и продажи доли, принадлежащей обществу или перехода обществу доли исключенного участника по суду, сделка удостоверяется нотариально. 📌 Реклама Отключить

Согласие остальных участников общества на продажу доли требуется в том случае, если это прописано в уставе.

Прежде чем продавать долю другому участнику, участникам или обществу по преимущественному праву, продавцу доли необходимо отправить за свой счет оферту с указанием цены доли и условий ее продажи:

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта в обязательном порядке удостоверяется нотариально, отказ от покупки, к слову, тоже!

Таким образом определится участник или несколько участников, которые воспользуются преимущественным правом и приобретут долю. Далее – готовим документы для подачи в регистрирующий орган:

📌 Реклама Отключить

заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
документ, свидетельствующий получение оферты;
акцепт оферты;
нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.

Нотариус также может потребовать еще ряд документов:

актуальный список участников;
документы, подтверждающие что продаваемые доли оплачены (лучше всего — справка из банка);
уведомление, что данная сделка не является крупной, и не требует специального подтверждения (согласия участников).

Если с этим нотариусом вы мало работали, он может потребовать вообще все документы, которые у вас есть по ООО — все решения, свидетельства, предыдущие редакции уставов, листы записи и пр. Как будто он их все будет перечитывать и вносить в реестр. 📌 Реклама Отключить

По-хорошему, часто все эти преимущественные права — просто формальность. У участника есть цель продать долю третьему лицу, даже не так, неким лицам необходимо сменить участника А на участника Б, в качестве инструмента выбрана продажа доли, так быстрее и надежнее. Поэтому по факту обычно документы составляются так, что срок для предъявления участниками своих претензий на продаваемую долю уже вышел, и доля продается третьему лицу. Участники не против, их особо не спрашивают, а делается это все для нотариуса, чтобы он без проблем удостоверил сделку.

Положениями устава можно запретить участникам продавать долю третьим лицам:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Тогда смысла в преимущественном праве при покупке доли нет — не может быть преимущественного права одного участника перед другим. 📌 Реклама Отключить

Либо можно только максимально это затруднить — например, получение согласия других участников:

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. Либо можно указать более длительные сроки для реализации участниками своего преимущественного права. 📌 Реклама Отключить

Продажа доли третьему лицу

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, — либо выкупили только часть доли, либо отказались от преимущественного права, либо пропустили срок для того, чтобы им воспользоваться, — то участник может предложить ее третьим лицам.

14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).

📌 Реклама Отключить

Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ. Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут. Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.

Продажа нераспределенной части доли третьему лицу

Единственное исключение из «рабочих» способов отчуждения доли, когда можно немного «сэкономить» на нотариусе — это продажа доли, принадлежащей обществу. Сначала, конечно, необходим выход участника, с нотариальным заверением заявления о выходе. Далее, простая письменная форма сделки. Если нераспределенную долю решили передать действующим участникам — то лучше ее распределить, если третьим лицам — то продать. В регистрирующий орган нужно будет подать (при продаже): 📌 Реклама Отключить

Р14001, нотариально заверенную;
решение участников о продаже доли, принадлежащей обществу (если участников несколько, решение принимается единогласно);
договор купли-продажи;
подтверждение оплаты продаваемой доли.

Заявителем тут будет не продавец, а лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. Срок регистрации будет «стандартные» 5 рабочих дней, плюс день подачи и день получения.

Коллеги, часто ли вы пользуетесь таким способом отчуждения долей? Или все-таки предпочтительнее выход с дальнейшей продажей нераспределенной доли?

Купля-продажа 100 % доли в ООО: как оформить сделку правильно

Из этой статьи вы узнаете:

Какие особенности процедуры купли-продажи 100 % доли в ООО следует учесть
Как подготовиться к купле-продаже 100 % доли в ООО
Как оценить компанию, если планируется сделка по купле-продаже 100 % доли в ООО
Как оформить куплю-продажу 100 % доли в ООО через нотариуса
Как оформляется купля-продажа 100 % доли в ООО посредством выхода участника
Как осуществляется бухгалтерский учет купли-продажи доли в ООО
Каковы особенности налогового учета при купле-продаже 100 % доли в ООО

В организациях нередко проводятся изменения, требующие внесения в ЕГРЮЛ и корректировки уставных документов ООО. Наиболее часто возникает необходимость в регистрации изменений, когда бизнес переходит в собственность другого владельца, либо когда один из участников Общества продает свою долю в Уставном капитале. Для проведения таких изменений есть различные процедуры. Собственники бизнеса вправе выбрать любую из них на свое усмотрение. Читайте в нашей статье о том, как осуществляется купля-продажа 100 % доли в ООО.

Что значит купля-продажа 100 % доли в ООО

Тем, кто занимается бизнесом, известно, что продать имущество компании – не значит продать юридическое лицо. Материальные ценности фирмы реализуются так же, как и любой товар – оформляется сделка купли-продажи. А требования к процедуре отчуждения ООО прописаны в других нормативно-правовых актах.

В Федеральном законе «Об ООО» в п. 2 ст. 21 дано разъяснение понятия «продажа ООО». Это сделка, в результате которой меняется собственник 100 % уставного капитала общества либо его части, то есть право собственности на уставный капитал или его долю переходит к новому владельцу, оплатившему их стоимость.

Вас также может заинтересовать: Банкротство юридического лица: от просчета до решения суда

Следует уточнить, что означает термин «отчуждение доли»: это любая передача своей части. Синоним этого понятия – уступка. Для сделок, в результате которых отчуждается вся доля либо ее часть, обязательным является нотариальное заверение. В составляемом документе должны стоять подписи каждой из сторон. Помимо этого, нотариус перед оформлением сделки купли-продажи проверяет, действительно ли продавец доли или ее части имеет право распоряжаться ей.

В некоторых случаях разрешается отчуждение доли без участия нотариуса:

если участник исключается из общества принудительно;
в случае продажи доли на публичных торгах;
если доля взыскивается кредиторами за долги.

Есть и другие случаи, в которых можно обойтись без нотариального заверения, они установлены федеральным законодательством.

Нельзя забывать о том, что при продаже 100 % доли в ООО частями первый покупатель будет иметь преимущество перед остальными, если захочет приобрести остальную ее часть. Поэтому все новые владельцы юридического лица должны быть уведомлены о том, что доля будет продаваться.

Если оформляется сделка купли-продажи доли (всей сразу или по частям), то корректировать уставные документы не требуется, а внесение изменений в ЕГРЮЛ обязательно.

Владельцы ООО, находящиеся в браке, не имеют права проводить сделку по отчуждению доли в обществе, если супруг/супруга против. Тот, кто покупает долю, тоже должен получить согласие жены/мужа.

Образец согласия супруга на куплю-продажу 100 % доли в ООО можно скачать здесь.

Что нужно сделать перед оформлением сделки купли-продажи 100 % доли в ООО

Первый этап – документирование решения владельца продать свою долю в уставном капитале. Если собственник у ООО один, то для составления заявления на отчуждение бизнеса может использоваться следующий образец:

Решение №….

участника ООО /название/

дата и место составления

Ф. И. О или название юридического лица, в лице….должность…Ф. И. О., являясь единым владельцем ООО /название/,

Решил:

Продать долю, которая принадлежит мне на правах собственности, номинальная стоимость составляет … рублей, что составляет …% от общего капитала ООО /наименование/ ОГРН – такому-то лицу ….

Ф. И. О., подпись

печать, если она есть

Обязательным является нотариальное заверение договора купли-продажи 100 % доли единственного собственника ООО. Само общество должно быть уведомлено за 30 дней до предполагаемой даты оформления сделки о том, что бизнес планируется продать. Закон разрешает выкупать УК непосредственно предприятию.

В случае отчуждения лишь части доли в ООО, прежде чем продавать вторую часть, будет необходимо сообщить об этом намерении первому покупателю, предлагая ему приобрести ее. При этом необходимо письменное подтверждение того, что оферта получена.

Рекомендуемые статьи по данной теме:

Юрист по арбитражным спорам: советы и рекомендации по выбору хорошего специалиста
Регистрация АО: особенности процедуры и пошаговая инструкция
Юридическая экспертиза документов: правила, цели, особенности

Прежде чем идти в нотариальную контору и оформлять сделку купли-продажи доли в ООО, нужно собрать следующие документы:

Заявку по установленной форме Р14001.
Документ из реестра участников общества (если есть).
Образец контракта купли-продажи.
Подтверждение, что оферта получена совладельцами и обществом.
Отказ от покупки долей другими участниками (если есть).
Документальное подтверждение отказа ООО от покупки доли.
Справка, подтверждающая, что капитал общества был уплачен в полном размере.
Подтверждение оплаты по контракту, это может быть кассовый ордер или выписка из банка, расписка. Оплата по договору может производиться и в момент подписания соглашения.

После получения выписки из ЕГРЮЛ, где будет указан новый владелец ООО, необходимо уведомить о смене собственника всех лиц, участвующих в деятельности организации.

Больше всего трудностей возникнет с банковской организацией. Понадобится подготовка множества документов и составление уведомления в письменном виде.

С контрагентами процедура купли-продажи 100 % доли в ООО проходит легче. К тому же при заключении хозяйственных договоров редко прописывают требование уведомлять противную сторону о том, что в обществе сменился собственник. Все же после сделки купли-продажи следует еще раз изучить договоры, чтобы избежать неловких ситуаций. Обычно уведомление партнера требуется, если директор и участник ООО – это один человек.

Отчуждение бизнеса влечет за собой расходы, размер которых зависит от нескольких объективных факторов. Примерная стоимость услуг юриста на июнь 2018 г приведена ниже:

Меньших затрат потребует сделка купли-продажи, осуществляемая между учредителями ООО (собственниками долей). В таком случае платно придется только заверить оферту и составить договор.

Оценка компании при купле-продаже 100 % доли в ООО

Оформлению любой сделки должно предшествовать определение стоимости отчуждаемого имущества. Определять ее для ООО, используя договорный способ, нельзя, потому что купля-продажа подразумевает передачу не только прав, но и части уставного капитала. Поэтому для определения рыночной стоимости бизнеса требуется его оценка.

Оценить ООО может специальная организация, предварительно изучив:

микроэкономику региона, в котором расположено ООО;
активы компании;
численность штата, его качественный состав;
базу клиентов;
доходы (прошлые и прогнозы на будущее);
экономические обязательства.

Изучаются также следующие документы (владелец продаваемой доли должен их предоставить):

свежий бухгалтерский баланс;
отчет о прибылях и убытках;
ведомости основных средств;
сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
информация о нематериальных активах и пр.

Стоимость общества рассчитывается с использованием результатов анализа этих показателей. Для этого есть формула:

СТ = ЛА / Тср + Пчист., где:

СТ – рыночная стоимость ООО; ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т. п.); Тср – средний период окупаемости в годах (за какое время покупатель сможет окупить вложенные в ООО средства, приблизительно 2–5 лет); Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Использование этой формулы допускается, только если у отчуждаемого ООО не имеется долгов. Если общество является должником, то требуется сопоставление размера и структуры задолженности с остальными параметрами рыночной стоимости бизнеса.

Итак, сделка купли-продажи 100 % доли в ООО может быть осуществлена двумя способами:

Официальная купля-продажа доли. Необходимо оформлять и заверять документы в нотариальной конторе, заключать договор купли-продажи доли ООО. Образец договора можно скачать здесь.
Купля-продажа 100 % доли ООО путем ввода новых участников. При таком способе полностью переоформляется 100 % доли в уставном капитале общества через ввод новых собственников, после чего прежние учредители из ООО выходят.

При реализации любого из этих двух способов результат будет один – переоформление 100 % доли компании.

Порядок оформления купли-продажи 100 % доли в ООО у нотариуса

Гарантировать безопасность сделки и правильность оформления ее в юридическом плане можно при обращении к нотариусу. Но участник ООО вправе оформить куплю-продажу, не прибегая к услугам нотариальной конторы.

Вас также может заинтересовать: Добровольная ликвидация юридического лица: этапы и особенности

Сделка купли-продажи 100 % доли в ООО через нотариуса имеет следующие недостатки:

Требуются оригиналы всех документов по компании с даты ее открытия.
На сделке должен присутствовать как продавец доли, так и покупатель.
Необходимо наличие согласия супругов (при отчуждении и приобретении бизнеса в браке) либо присутствие их на сделке у нотариуса, чтобы при нем поставить подпись.
Нотариальное оформление сделок купли-продажи компании требует немалых затрат на составление документов, визируемых нотариусом и отправляемых на государственную регистрацию.
Нужно оформлять декларацию на доходы и подавать ее в налоговую службу.
Требуется оплачивать налог на прибыль (в случае продажи доли не по номинальной стоимости).

Преимущества оформления сделки купли-продажи доли в ООО через нотариуса следующие:

Все документы проверяются.
Удостоверяется подлинность всех подписей каждой из сторон сделки.

Таким образом, при нотариальной сделке купли-продажи доли в ООО гарантируется точность оформления документов с юридической точки зрения, соответствие сделки требованиям законодательства РФ, а также то, что покупатель получит все документы по приобретенной организации.

Чтобы оформить сделку, необходимо предоставить в нотариальную контору:

Устав общества в действующей редакции и лист изменений при наличии.
Свидетельство о создании (о регистрации) общества.
Свидетельство о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года (если оно есть).
Свидетельство о присвоении ИНН.
Список участников (не старше 1 месяца), оформленный в соответствии со ст. 311 ФЗ «Об ООО».
Документ, подтверждающий полномочия руководителя общества и главного бухгалтера (при отсутствии в штате главного бухгалтера необходим приказ о возложении обязанностей счетного работника на руководителя общества). Это может быть решение о назначении (решение единственного учредителя/участника или протокол общего собрания). Образец протокола общего собрания вы можете скачать здесь.
Выписку из ЕГРЮЛ (не старше 1 месяца).
Паспорта продавца и покупателя и номера их ИНН.
Согласия супругов (при наличии и необходимости), брачный договор (при наличии) или заявление о том, что в зарегистрированном браке не состоит.
Решение о продаже доли.
Все учредительные документы по обществу (если сторона/стороны сделки являются юридическими лицами).
Паспорт представителя общества, участника сделки (руководитель или доверенное лицо по доверенности).

Этапы сделки купли-продажи доли в ООО следующие:

Оформляется решение об отчуждении бизнеса.
Получается обновленная выписка из ЕГРЮЛ (в случае ее отсутствия).
Составляется список участников (на дату сделки).
Оформляются согласия супругов (если они не будут присутствовать на сделке).
Подготовленные документы по обществу и учредителям передаются нотариусу, который сопровождает сделку купли-продажи доли в ООО.
Все документы по сделке заверяются нотариусом. Сделка обычно осуществляется на следующий день после предоставления документов нотариусу.
Вся информация в электронном виде передается в ФНС. Поскольку ответственность за сделку купли-продажи 100 % доли в ООО полностью несет нотариус, то передача всего пакета документов по процедуре в налоговую службу – его обязанность.
Налоговая выдает готовые документы на 7-й рабочий день после подачи. Для получения нужно явиться лично. Возможно также получение по доверенности от прежнего владельца доли.
Сменяется генеральный директор общества. Наличие этого этапа в процедуре сделки по отчуждению бизнеса объясняется тем, что смена собственников предприятия сопровождается сменой действующего руководителя. Генеральный директор при продаже ООО сменяется в обычном режиме после того, как налоговая выдаст документы, подтверждающие право собственности на долю нового владельца. Возможна параллельная смена директора, при которой подается отдельный пакет документов по завершении сделки купли-продажи доли в ООО (переход на смену директора).

Обычно нового директора назначают в день проведения сделки, поскольку законодательством за новым собственником доли общества закреплено право назначения на должность нового директора и регистрации этих изменений в ФНС со дня, когда сделка была заверена нотариусом.

Купля-продажа 100 % доли в ООО путем ввода новых участников

Возможно продать долю в ООО, не оформляя договор. Гарантии, что такая сделка пройдет быстро, нет, все зависит от того, как ее участники договорятся между собой.

Первый этап – введение в состав общества нового собственника. Обязательной является выплата им своей доли, в результате чего уставной капитал увеличивается. Факт оплаты новый владелец должен подтвердить в письменном виде.

После включения нового участника в состав учредителей общества разрешается выход из ООО другого участника. Для этого составляется и подается в ФНС заявление по форме Р14001. Уведомляя налоговую об изменениях в составе учредителей организации, помимо заявления, необходимо предоставить решение учредителей и документ, подтверждающий, что капитал был выплачен в полном размере.

Если единственный участник ООО хочет продать 100 % доли, не оформляя договор, то ему нужно составить решение. Приводим возможный вариант такого документа:

Решение

Единого участника ООО /название/ об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев

Дата и место составления

Полные данные единого участника ООО /название/, в соответствии с п…. ФЗ /название/, принял решение:

Ф. И. О., подпись единственного участника

После принятия третьего лица в состав учредителей следует получение согласия от него на выход из состава учредителей первого владельца. Второй участник уведомляется о выбытии первого собственника в письменном виде. Документ отправляется почтой. Возможна также передача его под подпись. После получения вторым участником уведомления статус первого участника утрачивается. Затем ООО должно выплатить ему полную стоимость его доли.

При таком способе отчуждения 100 % доли в ООО единственного участника на уведомление органа регистрации об изменениях дается один месяц. Заявление, подаваемое в налоговую инспекцию, составляется тоже по форме Р14001. Внесение данных в ЕГРЮЛ регистрационный орган осуществляет в течение 5 дней, по истечении которых заявитель получает обновленную выписку.

Подытожим вышесказанное. Продажа доли в уставном капитале с выходом участника осуществляется в несколько этапов. Перечислим их:

Составление владельцем бизнеса заявления о решении продать долю и передача на рассмотрение уполномоченному лицу.
Оформление протокола с указанием факта выхода первого участника.
Сдача правоустанавливающих документов в налоговую. Разрешается отправление их нарочным либо в электронном виде (с использованием почтовых сервисов или через портал «Госуслуги»).
Получение соответствующего свидетельства. Выдается оно, как правило, через пять дней. Обязательной является проверка всех данных в этом документе, поскольку они юридически значимы.
Сообщение о произошедших изменениях банковским организациям и контрагентам (уведомление банков требуется лишь при наличии непогашенных кредитов).
Выплата выбывшему учредителю стоимости его доли. Общество может рассчитаться с ним деньгами либо имуществом (при наличии согласия на это бывшего участника ООО).

Продать долю собственника компании третьему лицу будет намного сложнее при отсутствии директора и невозможности с ним связаться. В таких случаях нужно провести увольнение такого сотрудника и трудоустроить нового.

Прежде чем оформлять сделку купли-продажи 100 % доли в ООО путем ввода новых участников, нужно уточнить, нет ли в уставе ограничения на отчуждение доли третьему лицу. При наличии такого ограничения потребуется сначала изменить правоустанавливающие документы, а потом уже приступать к процедуре продажи.

Вас также может заинтересовать: Прекращение деятельности ИП: особенности процедуры и полезные советы

Одновременный вывод старого и ввод нового учредителя невозможен вследствие появления в таком случае нераспределенной доли.

Если в судебном порядке признается банкротство предприятия, то бывшему участнику возвращается его доля. На это уходит, как правило, полгода.

Бывает, что ситуация требует принудительного исключения одного из учредителей из общества. Такие случаи очень редки, но все же расскажем о них в общих чертах.

Как правило, принудительное отчуждение сопровождается разбирательством в суде. В ходе процесса приводятся доказательства взаимосвязи действий обвиняемого с ухудшением финансового состояния организации или доказывается факт совершения незаконных действий.
Если судом признается необходимость принудительного выхода участника из ООО, то ему могут не выплатить его долю в уставном капитале.
В случае смерти учредителя организации его правопреемники должны заявить о своем праве на долю умершего, в противном случае общество использует ее в своих интересах.

Процедура принудительного вывода непростая. Грамотное проведение ее требует пристального внимания и получения полноценных юридических консультаций.

Бухгалтерский учет купли-продажи 100 % доли в ООО

Если компания купила 100 % доли уставного капитала ООО, то отражение в бухгалтерском и налоговом учете этого приобретения нередко вызывает затруднение у бухгалтеров. Материал, представленный ниже, поможет разобраться в этом вопросе.

Распространено мнение, что компания, приобретая 100 % доли капитала общества с ограниченной ответственностью, может не показывать расходы на покупку в налоговом учете. Необходимым является отражение в бухучете расходов по приобретению актива. Опишем, в каком порядке должны учитываться эти сделки.

Приобретаемая компанией доля в уставном капитале ООО – это финансовое вложение, операция должна фигурировать в бухучете. Это следует из указаний п.п. 2, 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений». А в соответствии с п. 8 ПБУ 19/02 обязательным является принятие к бухучету финансовых вложений по первоначальной стоимости.

За долю в ООО компания, естественно, платит, поэтому первоначальная стоимость приобретенной доли – это реальные затраты на ее покупку, за вычетом НДС и других налогов, которые можно возместить (кроме случаев, предусмотренных Налоговым кодексом РФ). Согласно пп. 12 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса РФ, продажа долей в уставном капитале предприятия не подлежит обложению НДС.

Под расходами на приобретение доли в уставном капитале ООО понимают средства, уплаченные продавцу этой доли в соответствии с договором, а также затраты на оказание услуг информационного характера, получение консультаций, связанных с приобретением активов, а также посредникам или другим лицам, через которых проводилась сделка купли-продажи.

Общехозяйственные издержки и аналогичные им не считаются расходами на приобретение финансового вложения. В соответствии с п. 9 ПБУ 19/02 они являются таковыми, если непосредственно относятся к покупке доли в уставном капитале.

Данные о наличии/движении вложений общества в выданные другим фирмам займы, инвестированные в ценные бумаги других ООО, уставные (складочные) капиталы других фирм, государственные ценные бумаги и т. д. обобщаются на счете 58 «Финансовые вложения» (в соответствии с Инструкцией по применению и ПБУ финансово-хозяйственной деятельности ООО). Возможно открытие к этому счету субсчетов. Ведение аналитического учета осуществляется по видам инвестиций, а также по объектам, в которые вложены средства.

Получается, в бухучете фирмы-покупателя доли в уставном капитале стороннего ООО должно быть отражение этого финансового вложения по первоначальной стоимости (она равна стоимости доли при отсутствии других затрат). Запись датируется днем, когда право собственности на реализуемую долю переходит к покупателю. Отражается покупка доли в ООО следующим образом:

ДЕБЕТ 58-1 КРЕДИТ 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

После погашения задолженности по оплате приобретенной доли в сторонней организации требуется сделать проводку с расчетного счета:

ДЕБЕТ 76 КРЕДИТ 51 «Расчетные счета».

В п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ описывается, как должно отражаться финансовое вложение на дату, когда права на него переходят к покупателю.

Особенности налогового учета при купле-продаже 100 % доли в ООО

Налогообложение сделок купли-продажи 100 % доли в ООО имеет несколько нюансов.

Согласно Налоговому кодексу РФ в случае реализации физическим лицом принадлежащей ему доли в уставном капитале оно получает доход, являющийся объектом обложения НДФЛ. В таком случае обязательно заполнение гражданином декларации и сдача ее в налоговую инспекцию по месту жительства.

Продажа доли в ООО физическим лицом подразумевает реализацию не самого имущества, а права на него, поэтому налоговый вычет продавцу доли не полагается. Уплата НДФЛ физическими лицами осуществляется после окончания календарного года.

Чтобы подать декларацию, нужны следующие документы:

Паспорт (копия лицевой страницы и страницы с пропиской).
ИНН (можно назвать его номер).
Информация о продаже доли.
Контактный номер телефона.

Министерство финансов РФ считает, что даже для зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей лиц декларирование дохода и уплата налога являются обязательными. Обоснование этого простое – участниками ООО являются физические лица. Такое мнение поддерживается даже судебной практикой.

Стоит отметить, что в момент, когда право собственности на приобретенную в уставном капитале стороннего ООО долю переходит компании-покупателю, не требуется признание ею расходов при расчете дохода, облагаемого налогом. Это положение согласуется с гл. 25 Налогового кодекса РФ, где установлено, что возможно признание налогоплательщиком затрат на приобретение доли в уставном капитале ООО при его последующей продаже (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 Налогового кодекса РФ).

Налоговый учет купли-продажи 100 % доли в ООО регламентируют следующие нормативно-правовые акты:

Приведем самые распространенные ошибки при оформлении сделки и способы их решения:

Ошибка № 1: Реализация доли в уставном капитале ООО облагалась НДС.
В случае проведения сделки купли-продажи доли ООО на территории РФ обложение ее налогом на добавленную стоимость не требуется (в соответствии с пп. 12 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса РФ).
Ошибка № 2: В первоначальной стоимости финансовых вложений (покупка 100 % доли уставного капитала ООО) были учтены возмещаемые налоги.

Налоги, подлежащие возмещению, не нужно учитывать, определяя первоначальную стоимость финансовых вложений для целей бухучета.

Приведем ответы на часто возникающие вопросы об отражении приобретения части уставного капитала ООО:

Вопрос: должна ли компания после приобретения доли в уставном капитале стороннего предприятия платить НДС?
Ответ: нет, покупка доли в ООО не влечет за собой возникновение налоговых обязательств по НДС. Это подтверждает п. 1 ст. 38, п. 1 ст. 146 Налогового кодекса РФ.
Вопрос: каковы требования к отражению доли в уставном капитале стороннего предприятия, принадлежащей компании, на отчетную дату?
Ответ: так как определение рыночной стоимости доли в ООО, принадлежащей компании, отсутствует, то отражение финансового вложения нужно делать по первоначальной стоимости.

В заключение отметим, что право реализации своей доли в уставном капитале есть у любого из учредителей общества с ограниченной ответственностью. Возможно проведение сделки по отчуждению доли в ООО одновременно с несколькими желающими ее купить.

Если вы решили стать участником ООО и оформить сделку, не прибегая к услугам нотариуса, то помните, что судебная практика по нечистоплотному оформлению таких сделок обширна.

Обращайте внимание на такие нюансы:

Не является ли продавец доли единственным участником.
Полностью ли внесена плата за долю.
Есть ли согласие на продажу доли третьему лицу остальных учредителей общества.
Соблюдено ли преимущественное право на покупку.

Своевременное уточнение этих моментов – гарантия отсутствия разбирательств и негатива.

Получить консультацию

Нажимая кнопку «Отправить» я соглашаюсь с условиями и положениями обработки Персональных данных

Сама процедура большой сложности не представляет и состоит из трех шагов:

Процесс по подготовке документации;
Заверение документов (когда этого требует закон);
Процесс внесения информации в ЕГРЮЛ.

Как бы ни было, но процедура все-таки обладает своими специфическими чертами и чтобы облегчить понимание, проанализируем каждый этап.

Пакет документации должен включать в себя все необходимые бумаги:

Устав с внесенными изменениями;
Подтверждающий протокол;
Договор продажи доли в уставном капитале ООО, с прописанными условиями .

Могут понадобиться и другие документы, о которых стоит уточнить у нотариуса, заверяющего сделку.

Из перечисленных документов самым важным является договор купли-продажи, подписанный обеими сторонами.

В него необходимо включать следующую информацию:

Общие сведения о сторонах;
Сведения о компании;
Оговоренная стоимость;
Обязательно прописывается ответственность за неисполнение одной стороной каких-либо пунктов договора.

Нотариальное же заверение сделки тоже обладает своими подводными камнями:

Если продавец состоит в браке, нужно письменное согласие на сделку от второго супруга;
Если же продавец в разводе, но был в браке на момент организации общества, то от бывшего супруга тоже нужно письменное согласие. Мягко говоря, странное требование, но оно имеет место быть. И соблюдать требования закона придется.

По последнему этапу можно сказать следующее: все документы, необходимые для внесения изменений в реестр, может отправлять не только нотариус, но и любой участник ООО. Последствия могут быть разными, так как в этом варианте нотариальные органы не отвечают за действия с документами.

Продажа доли третьему лицу

Продажа доли ООО другому участнику: инструкция

Шаг 1. Оферта

Продажа доли общества участнику общества осуществляется, если он принял оферту. Она представляет собой уведомление с предложением приобрести оговоренную часть.

Шаг 2. Ответ на предложение и принятие решения

У совладельцев есть 30 дней на то, чтобы:

ответить согласием и стать покупателем;
подать заявление об отказе;
проигнорировать письмо.

Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше. Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права.

ВАЖНО! Покупателем может стать и само общество. В этом случае указанный срок сокращается до семи дней.

Женатым продавцам необходимо получить согласие от супруга(-и). Не требуется оно лишь при наличии брачного договора. Также следует собрать следующие документы:

устав;
свидетельство о регистрации в качестве юридического лица;
выписку из ЕГРЮЛ с указанием количества участников;
свидетельство ИНН;
приказ о назначении руководителя.

Шаг 3. Оформление у нотариуса

Приложив письменные отзывы от других собственников (если они поступили), можно отправляться к нотариусу.

На удостоверение необходимо предоставить упомянутую выше оферту. После того как нотариус подтвердит заключение сделки, он в течение двух дней должен направить заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений относительно (со)владельца. Заранее его составлять не нужно. Для этих целей используется унифицированная форма P14001 (Приложение 6 к Приказу ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012). Заполняет ее нотариус.

После всех этих манипуляций купля продажа доли в уставном капитале ООО может считаться завершенной.

Договор купли-продажи доли

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ № 14 сделка по приобретению доли оформляется одним документом, подписанным сторонами и удостоверенным нотариусом. При этом виза нотариуса требуется как в случае заключения сделки с участниками ООО, так и с посторонними лицами.

В компетенцию нотариуса входит проверка факта полной оплаты продаваемой доли либо ее части, а также прав продавца на совершение сделок с ней. Не стоит забывать и о требованиях ст. 256 ГК РФ, определяющей режим распоряжения совместным имуществом, согласно которой физическим лицам (как продавцу и покупателю), требуется согласие супруга на проведение сделки, заверенное нотариально. При продаже доли ООО другому ООО такого согласия не требуется ни покупателю, ни продавцу.

Подтверждение полномочий на продажу доли осуществляется, согласно п. 13 ст. 21 ФЗ № 14, при помощи выписки из ЕГРЮЛ, которую нотариус испрашивает в электронной форме самостоятельно, а также любым из документов, обозначенных в п. 13.1 ст. 21 ФЗ № 14:

договором, согласно которому продавец ранее приобрел долю;
учредительным договором, заключенным при создании общества;
решением о создании общества, принятым единственным его участником;
свидетельством о праве на наследование доли;
решением суда, устанавливающим право владения долей, и т. д.

Определение стоимости доли

Нормы ФЗ № 14 специально не ограничивают стороны сделки в свободном определении стоимости доли. В качестве ориентира может быть использована действительная ее стоимость, определяемая согласно положениям п. 2 ст. 14 ФЗ № 14. Для ее определения в таком случае необходимо умножить номинальную величину доли (дробную или процентную) на величину чистых активов ООО, которая рассчитывается за предшествующий дате совершения сделки отчетный период. При этом фактическая продажная стоимость доли может быть как выше, так и ниже действительной, в зависимости от воли сторон сделки.

Определяя цену доли, стоит помнить также о возможных ограничениях данного права. В частности, уставом общества, согласно п. 4 ст. 21 ФЗ № 14, может быть установлена фиксированная цена доли, которой обязаны придерживаться все участники ООО. Помимо жестко определенной стоимости доли устав общества может содержать и обязательные критерии для ее определения (например, с учетом величины активов общества или получаемой ООО прибыли). Данные условия определения цены, если они закреплены в уставе, в силу п. 4 ст. 21 ФЗ № 14 обязательны при заключении сделок с долями как с участниками ООО, так и с посторонними лицами.

При этом стоит помнить, что в том случае, когда доля продается третьему лицу, продажная цена не может быть меньше величины предложения участникам ООО в рамках соблюдения их преимущественного права. При нарушении данного правила любое лицо, обладающее преимущественным правом покупки, согласно п. 18 ст. 21 ФЗ № 14, может в течение 3 месяцев со дня совершения сделки требовать в суде перевода прав и обязанностей покупателя на себя по цене фактической продажи доли.

Чтобы продать определенную часть хозяйственного общества, необходимо заранее оценить её действительную стоимость.

Как вариант, конечно, можно пригласить эксперта-оценщика, однако делать это совсем не обязательно.

Достаточно просто понимать, как определяется цена доли в уставном капитале юрлица. Порядок определения оценки стоимости доли.

Чтобы рассчитать стоимость такой доли, продавцу потребуются достоверные сведения о величине чистых активов ООО и актуальном размере его уставного капитала.

Из первого показателя следует вычесть величину второго показателя, а полученное значение – умножить на процентное выражение конкретной доли.

Итог подобного вычисления – стоимость продаваемой доли в ООО.

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
документ, подтверждающий оплату доли.

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

Продажа уставного капитала ООО единственным участником

Отчуждение доли или 100% уставного капитала единственным участником автоматически подразумевает смену этого на другое лицо. Осуществляется это обычно посредством заключения договора о купле продаже.

Подробнее остановимся на этом варианте.

Продажа 100 % доли в уставном капитале ООО обязательно удостоверяется нотариусом, иначе сделка будет признана ничтожной.

Договор купли-продажи составляется между единственным учредителем и потенциальным участником ООО. В договоре обязательно указывается сколько стоит доля и информация обо всех сторонах сделки. Из всего вышесказанного становится ясно, что фактически это отчуждение доли либо 100% УК третьему лицу.

Часто возникают ситуации, когда долю приобретает юридическое лицо. В таких случаях закон предусматривает немного другой порядок, согласно которому совершается сделка.

Когда совершается такая сделка, обязательно проверяется информация о том, имеет ли право лицо, которое будет ставить подпись в договоре, вообще подписывать столь серьезные документы. Полномочия генерального директора также подлежат проверке, если подписывает документ он.

Также имеются существенные ограничения по продаже неоплаченной доли: продана (отчуждена) может быть только оплаченная часть (согласно ГК РФ). Сделка по продаже фактически неоплаченной части УК — ничтожна.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

согласия от учредителя на выкуп доли;
письменного отказа всех учредителей;
истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Дарение доли

Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.

Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.

По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.

Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.

Оформляется дарение доли подачей заявления в налоговую инспекцию по форме Р14001 и договором дарения.

Продажа доли в ООО — как оформить через нотариуса

Планируете продать долю в ООО? Поможем. Расскажем, как это происходит и примем вашу заявку. Рассказывает Асмик Маргарян (юрист Фирммейкер).

Продать долю в ООО — что это значит

Продажа доли в ООО третьему лицу – это смена собственника, которая осуществляется через нотариально заверяемый договор купли-продажи доли в ООО. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения договора с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п.12 ст. 21 14-ФЗ). Обязанность нотариально удостоверять продажу доли в ООО как между участниками, так и от участников третьим лицам, появилась в марте 2015 года.

Исключение — продажа доли, принадлежащей обществу. Её можно:

купить внутри общества по преимущественному праву (нужно более одного участника, нельзя продавать третьим лицам);
продать через выход из общества (нужно выплатить действительную стоимость);
распределить между другими участниками.

Чуть подробнее об используемых здесь и далее понятиях.

Преимущественное право покупки – это право исключительно участников конкретного Общества на приобретение доли участника-продавца по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом ООО.

Оферта – иными словами, это предложение о заключении сделки, в котором изложены существенные условия договора.

Акцепт – ответ лица, которому адресована оферта о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Решение о продаже доли в ООО третьему лицу возникает, если есть реальный покупатель доли по привлекательной для участника Общества цене. В нашей практике, наиболее частые обращения клиентов с целью осуществить юридическую поддержку купли-продажи доли происходят, когда не удается достичь согласия по ключевым вопросам бизнеса. Но при этом участники достигают согласия по выходу из бизнеса, им нужен внешний арбитр для соблюдения интересов сторон. Бывают ситуации, когда один из участников общества считает, что действительная стоимость его доли будет сознательно занижена при формировании данных бухгалтерской отчетности. В этом случае процесс оценки доли, процедура купли-продажи может занимать от нескольких месяцев до года. Примерно 10% от обращений составляют дела, когда стороны не находят общего языка, интересы в спорах представляют юристы. Скажем честно, конфликтные ситуации все же эффективнее решать переговорным процессом, иначе они заходят в тупик. В целом, причины, побудившие участника Общества продать свою долю в ООО третьему лицу, бывают самые разные, но на процедуру продажи они никак не влияют.

Процедура продажи доли в ООО по шагам

1 шаг. Читаем Устав ООО

Прежде чем продавать долю третьему лицу, необходимо убедиться, что устав ООО не запрещает отчуждать долю в Обществе третьим лицам. Берем устав на предприятии, читаем весь, внимательно порядок выхода участника из общества. Если не дают документ, то заказываем Устав в регистрирующем органе.

2 шаг. Проверяем оплату доли в уставном капитале

Следует помнить, что участник Общества может продать только ту долю, которая уже полностью оплачена (п. 3 ст. 21 14-ФЗ). Если доля оплачивалась деньгами, то у участника должен быть приходный документ о внесении денежных средств, квитанция о перечислении. Если доля вносилась имуществом, то акт приема-передачи имущества и акт оценки имущества. Эти документы должен спросить нотариус. Не секрет, что многие относятся формально к требованию оплаты УК, особенно если он минимальный. И документы об оплате не делают. Может быть и ситуация, когда документы потеряны. В этом случае либо все же их сделать, либо искать понимающего нотариуса.

3 шаг. Извещаем участников о продаже доли

Извещаем о продаже доли участников Общества и само Общество путем направления оферты. Оферта, адресованная как участникам Общества, так и самому Обществу направляется по юридическому адресу ООО.

Сведения, которые должны содержаться в оферте:

Информация о лице, направляющем оферту
Цена сделки
Место и дата заключения сделки
Способ оплаты приобретаемой доли
Предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли)
Информация о лицах, которым направляется оферта
Дата составления и подпись лица, направляющего оферту

Пример извещения о купле-продажи доли в уставном капитале ООО

Важный момент1. Указывать сведения о третьем лице не обязательно. Оферта должна содержать сведения о третьем лице, которому участник Общества намеревается продать свою долю. Однако, отсутствие в уведомлении о продаже доли третьему лицу, направленном участникам ООО, информации о таком лице не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. (Определение ВАС РФ от 14.01.2010 N ВАС-17491/09 по делу N А41-25669/08). Т.е. в извещении можно не указывать сведения о третьем лице.

Важный момент2. Оферту направляйте заказным письмом с уведомлением с описью. Очень часто недобросовестный генеральный директор/директор Общества, получивший оферту не передает ее участникам Общества, в связи с чем последние теряют возможность реализации своего преимущественного права. Согласно Закону оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в день ее получения Обществом.

Важный момент3. Если в Обществе один участник, то он также идет к нотариусу. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять Общество об отчуждении доли третьему лицу? П. 5 ст. 21 Закона об ООО не предусматривает каких-либо исключений в отношении Обществ с единственным участником. Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить Общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в ООО, распространяется и на те случаи, когда Общество состоит из единственного участника. Сделка по отчуждению единственным участником Общества принадлежащей ему доли в ООО третьему лицу также подлежит нотариальному удостоверению.

4 шаг. Получаем ответ на извещение о продаже доли в ООО

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, путем направления акцепта лицу отправившему оферту.

Важно! Акцепт должен быть полным и безоговорочным, а это значит, что лицо соглашается со всеми условиями, указанными в оферте. Не допускается согласие в части, или предложение иных условий, такой акцепт приравнивается к отказу.

В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! Если участник Общества изъявил желание воспользоваться преимущественным правом, но не явился для заключения договора в день указанный в оферте, он не может требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделке об отчуждении этой доли третьему лицу. Неявка участника Общества, изъявившего желание воспользоваться преимущественным правом, в назначенный день для заключения договора об отчуждении доли расценивается как отказ от его заключения. (Постановление ФАС Центрального округа от 22.12.2008 N Ф10-5802/08 по делу N А62-1429/2008).

Участники Общества, у которых нет желания приобрести продаваемую долю, могут предоставить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли до истечения 30-дневного срока. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если участники Общества отказались от преимущественного права покупки, либо в течение 30 дней с момента получения оферты не акцептировали ее, то участник Общества вправе продать свою долю третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Важно! При продаже доли с нарушением преимущественного права любой участник Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

5 шаг. Идем к нотариусу для оформления документов

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу (образец) подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор купли-продажи обычно готовит нотариус, но можно принести и свою форму для редакции на месте. Сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. Для ее совершения потребуется предоставить нотариусу документы. По ссылке доступен общий и конкретный списки документов для купли-продажи доли в ООО для разных ситуаций.

Например, проходит стандартная сделка. В ней гражданин РФ, единственный участник, продает 100% доли в ООО другому гражданину РФ. Нотариусу нужно будет собрать:

Документы по ООО

ИНН — свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;
ОГРН — свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
Устав Общества, изменения к нему;
Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);
Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней с момента получения, можно заказать у нотариуса или скачать на сайте налоговой);
Общество создано одним учредителем: решение о создании;
Общество создано двумя и более учредителями: протокол о создании;
Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа;
Доверенность на представителя от Общества, удостоверенная нотариально (при совершении сделки представителем юридического лица, а не руководителем);
Список участников ООО (форма);
Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер);
Печать Общества;
Для крупных сделок: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки (форма);
Для некрупных сделок: письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, подтверждающее, что сделка не является для ООО крупной (форма);
Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;
Для сделок, не являющихся сделками с заинтересованностью: письмо за подписью исполнительного органа, подтверждающее, что сделка не является для ООО сделкой с заинтересованностью;
Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется.
Источник: https://firmmaker.ru/?option=com_content&view=article&id=102:spisok-dokumentov-dlya-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo&catid=38:legal-news&Itemid=150

Документы по участникам сделки

Паспорт гражданина РФ;
Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);
Брачный договор (если был оформлен);
Заявление об отсутствии супруга (супруги), удостоверенное нотариально (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).

Иногда могут потребоваться дополнительные документы, например:

Справка для продажи доли третьему лицу;
Справка из ИФНС об отсутствии задолженности по налогам, сборам и пеней.

Нотариус рассматривает документы, готовит договор купли-продажи и заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. Копии договора и документов будут храниться у нотариуса. Нотариус удостоверяет подпись заявителя на форме Р14001. Заявителем является продавец – участник ООО. После удостоверения и расчетов нотариус в течении 3 (трех) дней подает лично либо по почте форму Р14001 в регистрирующий орган. Через 5 (пять) рабочих дней заявитель может получить документы. Если документы будут поданы нотариусом по почте, то свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ вышлют на юридический адрес общества, доля которого была продана.

Стоимость услуг продажи доли в ООО через нотариуса

Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ. В Москве при продаже доли номинальной стоимостью 10 тыс. рублей услуги нотариуса по его удостоверению и подписи продавца на заявлении о внесении изменений в сведения о юрлице, передаче заявления в регистрирующий налоговый орган обойдутся примерно 15 тыс. рублей, в регионе 8-15 тыс. руб.

Выводы

Прежде, чем договариваться с потенциальным покупателем, убедитесь, что устав Общества не запрещает продажу доли третьему лицу.
Убедитесь в оплате доли
Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества.
Получите акцепт оферты, либо нотариальный отказ от покупки доли.
Удостоверьте договор купли-продажи у нотариуса.

Мы поэтапно рассмотрели процедуру продажи доли в ООО третьему лицу и познакомили Вас с особенностями удостоверения данной сделки. Остались вопросы — ответим.

Зарегистрировать продажу доли в ООО?

Расскажем и оформим

Оставьте заявку

Подробная инструкция, как продать долю в ООО

Буквально каждый день в мире появляются десятки стартапов. А с ними выходят на рынок и новые предприятия, которые могут принести солидный доход или же повлечь убытки.

Ввиду этого кто-то продает свои детища для открытия более масштабного проекта, кто-то пытается спасти часть вложенной стоимости. И в том, и в другом случае возникают вопросы, как продать ООО правильно, какими способами это можно сделать и как быть, если учредителей несколько.

На все эти вопросы и многие другие мы дадим ответ в данной статье.

Общество с ограниченной ответственностью: понятие и особенности

Прежде, чем мы приступим к обсуждению способов продажи, напомним, в чем состоят отличия ООО от других организационных форм.

Общества с ограниченной ответственностью (ООО) – это организации, которые могут быть созданы как одним, так и несколькими физическими или юридическими лицами.

В чем особенности таких предприятий:

	Участники ООО формируют уставный капитал организации, который состоит из вкладов всех учредителей.
	Каждый из участников несет ограниченную ответственность в рамках своих вкладов.
	Количество участников предприятия не должно превышать 50 человек.
	Учредителями могут быть как резиденты, так и нерезиденты.

Такие предприятия создаются для ведения предпринимательской деятельности во всех сферах, не запрещенных законом.

Российским законодательством предусмотрен нормативно-правовой акт, регулирующий вопросы, связанные с деятельностью ООО. Им является Федеральный закон N 14-ФЗ (www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819).

Почему возникает необходимость продать ООО?

К сожалению, от провала в бизнесе никто не застрахован и для того, чтобы не ликвидировать организацию, многие предприниматели отдают свое дело в хорошие руки, проще говоря, продают.

С одной стороны, бизнес может быть не прибыльным для покупателя. А с другой — новоиспеченному владельцу достаётся готовое предприятие, зарегистрированное и, возможно, с наработанной клиентской базой.

Поэтому такие сделки и пользуются популярностью. Только вот продажа ООО имеет немало нюансов и особенностей, без знания которых возникнут трудности с реализацией плана. Далее рассмотрим, как в рамках закона передать свою организацию другому человеку.

Способ 1. Как продать ООО путем смены учредителей?

По сути существует два варианта продажи ООО. Один из них более сложный, второй несколько проще. Начнем именно со сложного, так как этот путь поможет вам разобраться: в чем, собственно, заключается суть продажи предприятия.

Примечательно, что этот способ продажи ООО, как целой организации, используется и в случаях, если учредитель один, и когда их несколько.

Весь путь, как продать ООО, состоит из 5 этапов и базируется на статье 26 Закона «Об ООО» (www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/fe7c409601bb27ea06e033823d620700a1f
041a0).

Принцип такой продажи основан на невозможности покинуть организацию всеми участниками одновременно.

Учредитель вправе оставить организацию только, когда поставит на свое место другого учредителя (который сперва увеличит уставной капитал), а потом передаст ему свою долю в уставном капитале общества. Такая схема используется предприятиями и с одним, и со многими учредителями.

Когда речь идет о том, чтобы продать ООО с одним участником, то говорят об отчуждении 100% доли уставного капитала.

Теперь подробнее проанализируем каждый этап, как продать предприятие правильно.

Этап 1. Оценка стоимости организации.

Вполне очевидно и не станет новостью, что для совершения продажи необходимо установить сперва цену на продаваемый объект. Это касается и продажи ООО.

Определить, по какой стоимости следует продать организацию, можно, исходя из разных показателей:

Величины прибыли, которую приносит предприятие.
Наличия долгов за организацией.
Популярности продаваемого бренда.
Материально-технической базы.
Размера уставного капитала.

Глядя на все вышеперечисленные показатели, можно примерно установить цену, по которой будет выгодно продать фирму. Но только лишь этих факторов мало.

Для того, чтобы установить на ООО оптимальную цену, вам лучше воспользоваться услугами оценщиков – предприятий, которые могут объективно проанализировать деятельность компании за время существования и установить, по какой цене нужно ее продать.

Помимо основных показателей, такие организации учитывают разные экономические показатели, что позволяет наиболее точно определить стоимость продаваемой компании. К тому же, они предоставят вам полный отчет стоимости, которым вы сможете воспользоваться при оглашении конечной цены потенциальному покупателю.

Чтобы помочь оценщикам с выводами, предоставьте им все необходимые документы:

Отчеты о полученной прибыли и наличии убытков.
Ведомости о бренде организации.
Данные о сотрудниках, количестве занятого персонала и т.д.

В крайнем случае, можно исходя из всех данных и пользуясь формулой стоимости, самостоятельно высчитать объективную оценку вашего предприятия.

*Образец формулы стоимости.

Этап 2. Выбор покупателя.

Когда определитесь с ценой, следующим шагом будет поиск потенциальных покупателей на ваш объект. Здесь все зависит от того, насколько крупная организация и в какой сфере она действует.

Если речь идет о небольшом предприятии, то можно подать объявление о продаже и в интернете, на тех же досках объявлений:

businessesforsale.ru
prodazhafirm.ru
debbet.ru/prodazha_ooo_ao

Когда компания несколько крупнее, то пользуются популярностью конкурсы и тендеры.

Можно также воспользоваться услугами специализированных учреждений, занимающихся такими вопросами.

Узнать о последних можно, прибегнув к поисковым системам интернет:

Нередко случается, что организации продают конкурентам или иностранным партнерам.

Как только вы подыщете подходящего покупателя, нужно будет объявить ему стоимость. Если цена для него слишком высока, можете пойти на некоторые уступки. Но не скидывайте цену себе в убытки, если речь не идет о неприбыльном ООО.

Этап 3. Подготовка и подача документов для ввода нового участника ООО.

Если вы уже нашли покупателя, которому готовы продать ваше предприятие по установленной цене, можно приступать непосредственно к самой процедуре продажи.

Первым шагом в этой процедуре будет ввод нового участника сообщества.

Для этого подготовьте следующий пакет документации:

Решение о вводе нового совладельца.

Такое решение является самым первым необходимым документом для заключения сделки. Именно в нем излагается желание участника или участников о принятии нового человека в свое ООО.

Если учредитель один, то необходимо «Решение единственного учредителя» (скачать можете тут — https://www.regberry.ru/sites/default/files/content/files/OOO/Reshenie_
edinstvennogo_uchreditelja.docx). Когда учредителей несколько, то используют «Протокол общего собрания участников» (загружайте отсюда — https://www.regberry.ru/sites/default/files/content/files/OOO/Protokol_OOO.docx).

*Образец решения единственного участника
Заявление о внесении изменений в учредительные документы.

В таком заявлении прописываются все изменения, которые происходят в уставе ООО в связи с вводом нового участника. Заполняется заявление в установленной форме Р13001.

Скачать такой образец можно в интернете (например, тут — https://www.formy-i-blanki.ru/1111502_5.01000_06.tif?attredirects=0&d=1) или попросить у нотариуса. Последний должен заверить подписанное вами заявление для подачи его в уполномоченные органы.

*Образец первой страницы Р13001
Лист изменений в устав ООО.

Данный документ должен содержать информацию о принятии нового участника в сообщество. Написать и заверить его можно у нотариуса. Скачать образец для заполнения вы можете тут: https://www.multiclet.com/docs/aff/list_izmenenii_k_ystavy.doc

Также вместо данного документа можно предоставить копию устава с внесенными изменениями.
Заявление нового участника о зачислении его в состав организации.

Для того, чтобы ввести нового участника, также понадобится его письменное заявление с личной подписью.

*Образец документа
Квитанция об уплате государственной пошлины.

Последним важным документом для ввода нового участника является квитанция об оплате госпошлины. Узнать реквизиты можно будет в отделении налоговой инспекции, в которую и будут поданы все собранные документы.

Какие налоги платит ООО в зависимости от налогового режима: разъяснения

На этом список обязательных бумаг заканчивается. Теперь, чтобы официально зачислить нового члена сообщества, нужно будет предоставить данные документы в налоговую инспекцию по месту регистрации объекта.

Чтобы не искать долго нужный адрес и отделение, можете воспользоваться веб-сервисом, который поможет определить адрес и местонахождение нужной инспекции https://service.nalog.ru/addrno.do

Важно: подать документы вы обязаны в течение месяца со дня внесения вклада в уставный капитал третьим лицом.

Подав документы в налоговую службу, в течение пяти рабочих дней вы получите выписку о внесении изменений в устав организации и зачислении нового участника. После этого необходимо переходить к следующему шагу.

Этап 4. Подготовка и подача документов для выхода учредителя из ООО.

Как только вы получите на руки выписку о внесении изменений и вводе нового участника в ООО, самое время подать документы о собственном выходе из данной организации.

Подается документация, как и по вышеприведенной схеме, в налоговую инспекцию. После чего в течение 5-ти дней вы также получите выписку о внесении других изменений, а именно о выходе учредителя из ООО и распределении его доли новыми участниками.

Пакет документации на этом этапе будет несколько отличаться:

Решение учредителя о выходе из состава ООО.

Такой документ является аналогом упомянутому выше, только вместо решения о вводе нового лица принимается решение о выходе учредителя.

Опять-таки, если учредитель один, то используется «Решение единственного учредителя». А в случаях, когда сообщество состоит из нескольких людей, то применяется «Протокол собрания участников».
Заявление учредителя о выходе из сообщества.

Составляется учредителем, который покидает ООО. Если их несколько, то необходимо заявление каждого.

В заявлении указывается желание покинуть ООО и данные касательно уплаты доли учредителя в уставном капитале. Заверяется заявление у нотариуса.

*Образец заявления
Заявление о смене генерального директора и внесении изменений в уставные документы.

Такое заявление заполняется по форме Р14001 и заверяется нотариально. Содержит информацию о назначении нового директора предприятия и прочих изменениях в связи с выходом учредителя.

*Образец первой страницы формы Р14001

После подачи данных документов и получения соответствующей выписки из ИФНС, сделку можно назвать состоявшейся. Теперь новый участник сообщества назначен генеральным директором, а вы являетесь вышедшим из состава ООО.

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц

Для завершения продажи организации остается лишь один этап.

Этап 5. Уведомление третьих лиц об изменениях в уставе ООО.

На финальном этапе продажи организации вы обязуетесь уведомить банки и прочие организации, имеющие непосредственную связь с предприятием, об изменениях в уставе организации. Для этого следует разослать копии выписок, выданных вам ранее в налоговой инспекции.

После проведения всех 5 этапов, схему, как продать ООО самостоятельно, можно считать полностью проанализированной.

Что следует еще знать о такой процедуре продажи ООО? Такой путь, как продать свое предприятие, никак нельзя назвать легким. Но в то же время, такой способ является наименее затратным материально, хоть в отношении временных рамок он несколько дольше второго способа. О нем и поговорим далее.

Способ №2. Как продать ООО классическим путем?

Если вы хотите продать организацию быстрее и проще, не растрачивая время на поиски и заполнение разных документов, то существует еще один вариант для заключения такой сделки.

Состоит он в том, чтобы продать ООО, воспользовавшись услугами нотариуса и составив договор купли-продажи, то есть, просто реализовать свой бизнес. Если вы решили использовать такой метод продажи, все, что от вас потребуется – это найти нотариуса в вашем городе и подать ему необходимый пакет документации.

С первым разобраться весьма просто. Чтобы отыскать действующего нотариуса в вашем городе и узнать его местонахождение, следует воспользоваться сервисом https://notaries.minjust.ru/#/registry/list, где содержится информация обо всех нотариусах Российской Федерации.

Пакет документации, необходимый для предоставления при таких обстоятельствах нужно уточнять в каждом конкретном случае.

Как правило, нужно иметь при себе следующие бумаги:

Паспорта граждан.
Устав продаваемого ООО.
Заявление по форме Р14001.
Заявления участников о входе и выходе из сообщества.
Согласие супругов на заключение сделки.

Сам по себе процесс реализации организации таким способом является подобным процедуре, когда вы решили продать любое другое имущество. Но когда вы пользуетесь услугами нотариуса, такая сделка зачастую заключается быстрее.

Обосновано это тем, что достаточно раз подать документы и объяснить нотариусу ситуацию, а после вам больше не придется несколько раз ходить в налоговую инспекцию, чтобы отдать и забрать бумаги. Все подобные действия входят в обязанности нотариуса, и он обязуется консультировать вас на каждом из этапов.

Таким образом, вы выигрываете время за счет того, что нотариусы сотрудничают с налоговыми инспекциями, но теряете в материальном отношении, так как услуги специалистов стоят не дешево.

Также обратиться к нотариусам рационально для заключения договоров купли-продажи в случаях, когда один из участников решил продать свою долю в составе ООО другому лицу.

Важно помнить, что заключить такую сделку можно, когда в составе общества двое и более человек. Если учредитель один, то он может продать свою 100% долю в уставном капитале путем ввода нового совладельца.

Как продать долю в ООО: подробная схема реализации долевой собственности

Помимо продажи целого предприятия рассмотренными выше способами, участники ООО вправе продать свои доли, то есть, часть организации в рамках своих вкладов. Это право основано на статье 21 Закона «Об ООО» (https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782
c72f55caf).

Продать свои доли соучастники могут:

Совладельцам товарищества.
Посторонним лицам.

И в том, и в другом случае владелец доли, намеревающийся ее продать, может совершить процедуру самостоятельно или же прибегнуть к услугам нотариуса. Оптимальным решением будет самостоятельно оценить стоимость своей доли и подыскать покупателя, а заключение с ним договора купли-продажи и все прочие вопросы поручить нотариусу.

1) Как выглядит схема продажи своей доли в ООО при реализации последней совладельцам общества?

Когда один из участников организации решает продать свою долю в уставном капитале, в первую очередь, он обязуется предупредить других соучастников о своем решении. Для этого он должен направить другим владельцам оферту с предложением выкупить его долю.

Помимо участников, оферта направляется и в главный офис организации.

В ней необходимо указать кому и от кого направляется данное предложение, и какова стоимость продаваемой доли:

*Образец оферты на приобретение доли общества

Другие совладельцы должны рассмотреть данное предложение и в течение 30 дней уведомить продавца о своем решении. Если кто-либо из соучастников согласен приобрести долю, он направляет продавцу акцепт на оферту, другими словами, согласие.

Именно после этого и начинается процесс переоформления доли с одного человека на другого. Для этого нужно созвать собрание участников и составить протокол, где будут внесены изменения в уставные документы. Далее составляется договор купли-продажи, собираются нужные бумажки и все это подается их в отделение налоговой инспекции.

Такой вариант подходит, если среди участников общества нашелся покупатель. Но как быть, когда никто из совладельцев не хочет покупать продаваемую долю?

2) Как продать долю в ООО третьей стороне?

Чтобы заключить сделку продажи с лицом, не являющимся участником общества, нужно иметь подтверждение того, что вами в установленном порядке была отправлена оферта, на которую вы получили отказ.

Важно, чтобы отказ, полученный вами от других совладельцев, был заверен нотариально. Немаловажным является и тот факт, что отказаться должны все участники ООО, иначе сделка с третьими лицами будет признана незаконной.

Итак, получив отказ, вам следует подыскать покупателя среди лиц, не являющимися учредителями данного ООО. Для этого воспользуйтесь источниками, приведенными в начале статьи (доски объявлений, фирмы-посредники).

После того, как найдете потенциального покупателя и согласуете с ним вопрос стоимости, можете смело заключать договор купли-продажи. Сделать это можете самостоятельно или с помощью нотариуса

*Образец договора, с помощью которого вы сможете продать долю в ООО.

Заключив договор, как в предыдущем случае, вам понадобится собрать кое-какую документацию и подать её в ИФНС.

Напомним, что делать это вы вправе самостоятельно или же поручить уполномоченному лицу, то есть, нотариусу.

Какие документы вам понадобятся и в первом, и во втором случаях:

	Паспорта граждан.
	Заявление по форме Р14001.
	Договор купли-продажи доли.
	Оферта, которая была направлена совладельцам ООО.
	Акцепт на оферту (когда покупатель входит в состав ООО).
	Отказ от приобретения доли (когда долю собираются продать постороннему лицу).
	Нотариально заверенное согласие супруги или супруга на проведение сделки.
	Квитанция об оплате госпошлины.
	Свидетельство о регистрации общества.

Примечание: случаются ситуации, когда один из совладельцев решил продать собственную долю, но при этом никто из соучастников не захотел ее купить, а в уставе организации продать долю третьей стороне запрещено. В таком случае придется внести корректировки в уставные документы.

После получения выписок из органов налоговой службы, как и в случаях, когда учредитель решил продать всю организацию, нужно уведомить контрагентов о внесении изменений.

Напоследок рассмотрим еще один важный нюанс: как быть с предприятием, которое погрязло в долгах?

Описание альтернативной продажи ООО.

Какие документы нужны для совершения процедуры?
Смена участников в ООО.

Как продать ООО с долгами: возможно ли это?

Продать организацию с долгами несомненно можно, независимо от причин, по которым данная компания оказалась должником.

Но, как известно, из всех правил бывают исключения.

Таким образом разбираться, как продать ООО с долгами, стоит только тогда, когда:

Сумма долга не превышает 300 тыс. рублей. В противном случае предприятие должно быть объявлено банкротом.
Потенциальный покупатель ознакомлен с рисками и реальной бухгалтерией фирмы.
Все учредители ООО согласны на проведение процедуры в случаях, если компания имеет широкий круг соучастников.

Стало быть, если по каким-то причинам (неграмотное руководство или нестабильная экономическая ситуация) ваша компания стала жертвой обстоятельств и имеет долг, не превышающий 300 тыс. рублей, вы можете продать такую организацию.

Продать ООО с долгами можно теми же способами, что и обычное предприятие.

Но заключая такую сделку, важно помнить о некоторых нюансах:

Для оценки предприятия желательно обратиться к специализированным организациям, занимающимся определением стоимости подобных компаний. Это нужно для того, чтобы объективно определить, сколько будет стоить организация, обремененная долгами.

Не забывайте, что общества, имеющие долги, продаются по сниженной цене, поэтому не рассчитывайте на максимальную прибыль от продажи.

Еще на этапе поиска потенциального покупателя не скрывайте от него реальное положение дел в компании.
Во-первых, желание продать компанию, скрыв долги, влечет гражданскую и уголовною ответственность. А во-вторых, покупатель должен заранее подумать, хватит ли его средств на погашение долга, и сможет ли он «вытащить» компанию из долговой ямы.
Чтобы грамотно заключить сделку и не иметь потом проблем с законом, обратитесь за помощью к нотариусу. Не стоит пытаться заключить сделку самостоятельно, пусть компетентные специалисты проконтролируют все этапы процедуры, чтобы в дальнейшем не возникло споров между сторонами.

На этом важные детали, о которых следует помнить, продавая ООО с долгами, заканчиваются. Вы можете, как и при обычных обстоятельствах, искать покупателя, согласовывать цену и собирать нужную документацию.

И здесь может возникнуть еще один вопрос: «А кому собственно нужна компания с долгами?». На самом деле продажа ООО с долгами на сегодня не является редкостью. И обусловлено это тем, что долги для предприятия – далеко не приговор.

Если организация действительно имеет шансы на успех, то при правильном руководстве ее можно быстро «поставить на ноги», а потому у таких компаний порой немало потенциальных покупателей.

В любом случае, какая бы именно ситуация, связанная с продажей общества с ограниченной ответственностью, не возникла у вас, мы проанализировали каждый из способов: как продать долю в ООО, всю организацию и даже фирму с долгами. Поэтому пользуйтесь приобретенной информацией и решайте с ее помощью возникшие проблемы.

СВ-Принт

Преимущественное право при продаже доли

Продажа доли третьему лицу

Продажа нераспределенной части доли третьему лицу

Купля-продажа 100 % доли в ООО: как оформить сделку правильно

Что значит купля-продажа 100 % доли в ООО

Оценка компании при купле-продаже 100 % доли в ООО

Порядок оформления купли-продажи 100 % доли в ООО у нотариуса

Купля-продажа 100 % доли в ООО путем ввода новых участников

Бухгалтерский учет купли-продажи 100 % доли в ООО

Особенности налогового учета при купле-продаже 100 % доли в ООО

Продажа доли третьему лицу

Продажа доли ООО другому участнику: инструкция

Договор купли-продажи доли

Определение стоимости доли

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Продажа уставного капитала ООО единственным участником

Продается часть доли

Дарение доли

Продажа доли в ООО — как оформить через нотариуса

Продать долю в ООО — что это значит

Процедура продажи доли в ООО по шагам

1 шаг. Читаем Устав ООО

2 шаг. Проверяем оплату доли в уставном капитале

3 шаг. Извещаем участников о продаже доли

4 шаг. Получаем ответ на извещение о продаже доли в ООО

5 шаг. Идем к нотариусу для оформления документов

Документы по ООО

Документы по участникам сделки

Стоимость услуг продажи доли в ООО через нотариуса

Подробная инструкция, как продать долю в ООО

Общество с ограниченной ответственностью: понятие и особенности

Почему возникает необходимость продать ООО?

Способ 1. Как продать ООО путем смены учредителей?

Этап 1. Оценка стоимости организации.

Этап 2. Выбор покупателя.

Этап 3. Подготовка и подача документов для ввода нового участника ООО.

Этап 4. Подготовка и подача документов для выхода учредителя из ООО.

Этап 5. Уведомление третьих лиц об изменениях в уставе ООО.

Способ №2. Как продать ООО классическим путем?

Как продать долю в ООО: подробная схема реализации долевой собственности

1) Как выглядит схема продажи своей доли в ООО при реализации последней совладельцам общества?

2) Как продать долю в ООО третьей стороне?

Как продать ООО с долгами: возможно ли это?

Добавить комментарий Отменить ответ