Содержание
- Образец протокола собрания о ликвидации ООО
- Как выносится постановление о ликвидировании ООО?
- Оформление решений ОС по поводу ликвидации общества
- Скачать образец протокола ликвидации фирмы
- Протокол общего собрания участников о ликвидации ООО
- Решение о назначении ликвидатора ООО (образец)
- Кто может быть ликвидатором общества?
- Как принимается решение о назначении ликвидатора общества?
- Решение или протокол о назначении ликвидатора: образец и содержание
- Как принимается решение о ликвидации ООО?
- Решения о созыве общего собрания учредителей по вопросу ликвидации ООО
- Описание процедуры проведения собрания
- Порядок принятия решения о ликвидации
- Назначение документа
- Правила составления
- Если кто-то из участников собрания учредителей голосует против
Образец протокола собрания о ликвидации ООО
В компаниях с несколькими участниками тема ликвидации решается участниками на общем собрании всех участниковобщества (далее –ОС). Для того, чтобы подобное постановление не было опровергнуто или признано нелегальным, следует выполнять все официальные нюансы. Обо всем, что является важным, а также шаблон документов на ликвидацию ООО, расскажем в данной статье.
Как выносится постановление о ликвидировании ООО?
Ликвидирование может быть добровольным и принудительным. Для начала коротко расскажем вам о процедуре вынесения постановления о добровольной ликвидации фирмы.
При таком типе ликвидации данный процесс начинается с вынесения членами общества постановления о ликвидации (в фирме, где только один член общества, постановление выносится лично им). Ст 33 Закона об ООО гласит, что такое решение может быть внесено только на общем собрании всех участников. Данный вопрос – точные полномочия собрания всех участников общества. Никакими иными лицами данные постановления не выносятся.
Вынести на рассмотрение вопрос о ликвидации общества имеют право только:
- член наблюдательного совета или директоры ООО;
- член исполнительных органов фирмы;
- любой член данной компании.
Причин для такого рода вопросов множество, например: резко снизившиеся доходы фирмы, общество достигло результатов своего создания ит.д.
Перед проведением общего совета необходимо сообщить всем участникам фирмы о его необходимости и дате совещания. Также должны быть разработаны основные темы, рассматриваемые на собрании. Для всех участников общества нужно подготовить нужные материалы для знакомства с ними.
Перечень проблем, которые могут рассматриваться на общем собрании по поводу ликвидации общества:
- вынесение постановления о ликвидации компании;
- выбор комиссии по ликвидации фирмы или ее начальника (состав комиссии поименный);
- выбираются даты ликвидации и определяется ее процедура. Длительность данной процедуры не может быть более 1 года, но при этом, суд может продлить ее сроки на пол года. (ст 57 Закона об ООО).
Все вопросы на таких собраниях принимаются путем подсчета голосов его участников. Для подтверждения кандидатуры ликвидатора и выбора его команды обычно опираются на решение большинства участников, а для принятия решения о полной ликвидации фирмы необходимо единогласное решение всех принимающих участие в собрании. (ст 37 Закона об ООО).
Оформление решений ОС по поводу ликвидации общества
Общий совет участников компании будет решать следующие вопрос:
- выбор и назначение ликвидационной комиссии и ее председателя;
- утверждение промежуточного ликвидационного баланса;
- принятие ликвидационного баланса.
Данные вопрос заносятся в протоколы. Составляются и заполняются они по определенным требованиям. Протокол подобного совета о ликвидации фирмы несет в себе полную информацию о проблемах, поднятых на собрании, результаты голосования участников общества, итоги принятых решений.
Необходимо обязательно заверить полный состав участников совета и внесенные постановления. Как правильно заверить данные документы прописано в уставе компании. Например, заверять протокола могут только секретарь и председатель комиссии. Если данный вопрос не рассмотрен и не внесен в устав фирмы, для заверки документов необходимо присутствие нотариуса.
Скачать образец протокола ликвидации фирмы
Процесс ликвидации фирмы может считаться открытым только после того, как постановление о его ликвидации вынесено. ФНС по месту регистрации фирмы необходимо уведомить о ликвидации компании в течении 3 рабочих дней. Заявление заполняется по специальной форме. Вместе с заявлением подается и протокол общего собрания участников общества.
Протокол общего собрания участников о ликвидации ООО
2688 Протокол общего собрания участников о ликвидации ООО
( Скачать образец )
ПРОТОКОЛ №__
Внеочередного собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью
___________________г. г. _____
На собрании присутствовали учредители общества с ограниченной ответственностью «_______» (далее – Общество):
— ______________________ (___________ г.р., паспорт _____________, выдан __________________ года, и.н. _________________, зарегистрирован по адресу: ___________________________)
— ______________________ (_____________ г.р., паспорт ________________, выдан ____________________ года, и.н. ___________________, зарегистрирован по адресу: ________________________________)
Форма проведения: очная.
На собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности 100% голосов. Собрание правомочно решать все вопросы повестки дня.
Повестка дня:
- Принятие решения о ликвидации Общества.
- Назначение ликвидатора Общества, определение порядка и сроков ликвидации.
- О наличии кредиторской задолженности.
По первому вопросу слушали:
Решили:
Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «_______» в связи с достижением цели, ради которой Общество создавалось.
Голосовали: «за» – единогласно.
По второму вопросу слушали:
__________, который предложил назначить ликвидатора Общества, а также установить сроки и порядок ликвидации.
Решили:
Назначить ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «________» общество с ограниченной ответственностью «_______» (______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________)
Ликвидатору (___________) провести ликвидацию Общества в соответствии с законодательством Республики Беларусь в срок до _________ года.
Голосовали: «за» – единогласно.
По третьему вопросу слушали:
Решили:
Подтвердить отсутствие у Общества задолженности перед кредиторами на дату принятия решения о ликвидации.
Голосовали: «за» – единогласно.
Решение о назначении ликвидатора ООО (образец)
Обновление: 9 августа 2017 г.
В случае добровольной ликвидации ООО решение об этом принимается на общем собрании участников общества (далее – ОС) либо его единственным участником. Оно оформляется протоколом общего собрания учредителей или решением единственного участника соответственно. При этом, кроме рассмотрения непосредственно основного вопроса о ликвидации общества, принимается решение о назначении ликвидатора (образец смотрите ниже) или ликвидационной комиссии.
Кто может быть ликвидатором общества?
Если общество состоит из одного участника, то обычно функции ликвидатора он выполняет самостоятельно. Но это не обязательно. В качестве ликвидатора может быть назначено и другое лицо. Кроме того, для проведения процедуры ликвидации участник может сформировать ликвидационную комиссию.
Также обстоят дела и в обществах с несколькими участниками. Компания сама решает, кто именно займется процессом ликвидации. Будет ли это ликвидатор или ликвидационная комиссия, кто войдет в ее состав и в каком количестве. Например, в состав ликвидационной комиссии могут быть включены директор ООО, юрист и один из учредителей.
Закон не содержит обязательных требований на этот счет ни по численности, ни по составу. Вместе с тем определенные требования могут быть установлены в уставе общества. Если они есть, их нужно учесть при формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора.
Как принимается решение о назначении ликвидатора общества?
Обычно рассмотрение вопроса о выборе ликвидатора или формировании ликвидационной комиссии происходит на том же собрании участников общества, на котором решается вопрос о ликвидации. Но его можно рассмотреть отдельно, сформировав протокол о назначении ликвидатора или комиссии.
На собрании участникам предлагается кандидатура для назначения ликвидатора или кандидатуры для включения в состав комиссии по ликвидации, и они решают этот вопрос голосованием. Если решение о ликвидации компании должно быть единогласным, то для принятия данного решения по закону достаточно большинства голосов.
Если же учредитель один, то все эти вопросы решаются им единолично.
Решение или протокол о назначении ликвидатора: образец и содержание
Как правило, такое решение включает:
- дату и место;
- перечень вопросов, по которым принимались решения (о ликвидации ООО, о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии);
- данные ликвидатора или членов комиссии;
- сведения об учредителе и его подпись.
Скачать образец решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора
В протоколе ОС по этому вопросу указываются:
- дата, время, место проведения;
- участники общества, которые присутствовали или принимали участие в ОС (собрание может проводиться очно или путем заочного голосования);
- вопросы, которые обсуждались на ОС и по которым принимались решения;
- принятые решения и результаты голосования;
- сведения о лице, назначенном ликвидатором, или лицах, включенных в состав комиссии;
- поручения ликвидатору или комиссии по ликвидации довести сведения о ликвидации до уполномоченных органов и обеспечить их публикацию.
При этом следует учитывать порядок заверения протокола ОС. Если этот порядок предусмотрен в уставе общества, то протокол нужно заверить согласно уставу. Если в уставе общества этих правил нет, то на собрании должен присутствовать нотариус, который заверит состав участников и принятые на ОС решения.
После принятия решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора или комиссии полномочия по управлению обществом перейдут к этим лицам. Комиссия или ликвидатор будут представлять интересы общества, в том числе в судебных инстанциях.
Обновление: 9 августа 2017 г.
В обществах с несколькими участниками решение о ликвидации принимают учредители на общем собрании участников общества (далее – ОС). Чтобы такое решение не было оспорено и признано незаконным, должны быть соблюдены все необходимые формальности. О том, какие требования нужно учесть, а также образец протокола собрания о ликвидации ООО — в этой статье.
Как принимается решение о ликвидации ООО?
Ликвидация может быть добровольной или принудительной. Кратко опишем процесс принятия решения о добровольной ликвидации общества.
При добровольной ликвидации вся процедура начинается с принятия участниками общества решения о ликвидации (в компаниях с одним участником эти решения принимает единственный участник). Такое решение может быть принято только на ОС и относится к его исключительной компетенции, что предусмотрено ст. 33 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Никакие другие органы общества такие решения принять не могут.
Поднять вопрос о необходимости ликвидации компании могут:
- совет директоров или наблюдательный совет;
- исполнительный орган ООО;
- участник общества.
Поводом для этого могут быть и убыточная деятельность компании, и достижение тех целей, ради которых она создавалась, и другие мотивы.
Для того, чтобы провести ОС по вопросу ликвидации, нужно надлежащим образом оповестить о его проведении всех участников общества, разработать повестку дня (перечень вопросов, которые будет рассматривать ОС), предоставить необходимые материалы для ознакомления участникам.
Вопросы, которые могут быть рассмотрены на ОС по поводу ликвидации:
- принятие решения о ликвидации;
- принятие решения о назначении ликвидатора или комиссии по ликвидации (утверждается персональный состав такой комиссии);
- установление порядка и сроков ликвидации (согласно изменениям, внесенным Законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ в ст. 57 Закона об ООО, которые начнут действовать с 01.09.17, срок ликвидации общества не может быть более одного года, но может быть продлен судом не более чем на 6 месяцев).
Решения на ОС принимаются голосованием. При этом если для утверждения ликвидатора или состава комиссии по ликвидации достаточно большинства голосов (если уставом общества не установлено иное), то решение о ликвидации общества должно приниматься единогласно. Об этом сказано в п. 8 ст. 37 Закона об ООО.
В ходе ликвидации ОС будет принимать следующие решения:
- о ликвидации и назначении ликвидатора (комиссии);
- об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
- об утверждении ликвидационного баланса (окончательного).
Все эти решения оформляются протоколами. При этом важно учесть все требования к их оформлению. Протокол общего собрания ООО о ликвидации ООО содержит информацию о вопросах, рассмотренных на ОС, результатах голосования участников, принятых ОС решениях.
Обязательно нужно заверить состав участников ОС и принятые ими решения. Порядок такого заверения может быть предусмотрен в уставе компании (например, уставом может быть предусмотрено, что протоколы общества заверяются председателем и секретарем ОС). Иначе, если не предусмотреть этих правил в уставе, придется приглашать нотариуса.
Скачать протокол ликвидации ООО (образец)
После того, как решение принято, процедура ликвидации компании считается начатой. В течение 3-х дней со дня его принятия нужно уведомить регистрационный орган (ИФНС) по месту нахождения компании (заявление об этом подается по форме Р15001). Протокол о ликвидации ООО направляется вместе с заявлением.
Решения о созыве общего собрания учредителей по вопросу ликвидации ООО
При добровольной ликвидации компании решение о начале процесса принимается участниками организации на общем заседании. Для того чтобы упразднение фирмы было проведено правильно и законно, единогласное решение собственников оформляется в Протокол о ликвидации ООО.
Описание процедуры проведения собрания
Прежде чем созывать учредителей по вопросу ликвидации общества их следует оповестить. На следующем этапе составляется список рассматриваемых на общем заседании вопросов, а участники заранее ознакомляются с необходимой информацией.
Участники собираются на заседании для вынесения решения о закрытии ООО. После этого собственники назначают ликвидационную комиссию и устанавливают сроки проведения процедуры (в рамках закона № 14-ФЗ).
Вопросы о закрытии компании и назначении комиссии принимаются большинством голосов. В ликвидационный состав могут входить и учредители, и работники компании. Весь ход собрания и принятые решения участников должны быть занесены в протокол.
Порядок принятия решения о ликвидации
Когда собрание началось, в протоколе фиксируются все присутствующие лица. После этого голосованием назначается ликвидационная комиссия и выносятся вопросы о сроках и порядке ликвидации общества.
По каждому вопросу проводится голосование участников, результаты которого фиксируются.
Назначение документа
Добровольное упразднение предприятия – процедура с составлением разных бланков. Протокол о закрытии организации составляется вначале ликвидационного процесса.
Если в ООО всего один участник, то составляется такой документ, как решение единственного учредителя.
Правила составления
Протокол общего собрания участников оформляются в свободной форме, однако он обязательно должен включать в себя следующие сведения:
- название предприятия;
- время и место организации заседания;
- данные участников;
- вопросы, которые выносятся на обсуждение, в том числе о закрытии предприятия и решение о назначении ликвидатора;
- результаты голосования.
Секретарь и участники должны заверить бланк.
Содержание и структура
Протокол об упразднении предприятия должен состоять из (ст. 181.2 ГК РФ) следующих пунктов:
- название документа и организации;
- дата, месторасположение общества и время проведения собрания;
- данные участников;
- перечень вопросов;
- данные о заслушиваемых лицах по каждой обозначенной в повестке дня проблеме, а также принятое по каждому из них решение с указанием количества голосов за и против;
- данные о лицах, которые отдали свой голос против.
Рассматриваемые вопросы и перечень присутствовавших лиц удостоверяются нотариусом (ст. 67 ГК РФ). Если иной регламент не указан в уставе или не утверждён принятым единогласно решением.
Кто составляет документ
На собрании может присутствовать секретарь, фиксирующий все события в письменном виде. Составлять протокол необходимо правильно, исключая ошибки, чтобы не нарушить в дальнейшем прядок процедуры упразднения. Поэтому желательно, чтобы лицо, заполняющее документ, уже имело опыт в этом деле.
Это нужно знать: Как составить решение о ликвидации ООО с единственным учредителем
Как правильно оформить
Можно написать протокол от руки или распечатать. Документ может быть составлен как на листе формата А4, так и на бланке компании. Заверять печатью бланк не обязательно.
Кто его принимает и подписывает
После того как в документ вносятся принятые решения с подробной информацией по каждому вопросу, его заверяют все участники совещания. Среди лиц, которые подписывают протокол должны быть собственники, указанные в уставе предприятия. Если на собрании есть секретарь, он также подписывает бланк.
Если в компании один собственник, он единолично принимает решение и оформляет в письменном виде.
Подача документации
В течение 3 дней после завершения совещания и правильного составления образец протокола собрания прилагается к заявлению формы Р15001 и другим документам и передаётся в налоговую инстанцию. А также потребуется составить промежуточный ликвидационный баланс организации.
В десятидневный период другие экземпляры направляются каждому учредителю общества. Одна нотариально заверенная копия документа направляется в архив компании для хранения на срок, установленный законом.
А также ликвидатор должен письменно уведомить кредиторов общества.
Образец протокола
Рассмотрим образец составления протокола о ликвидации ООО с двумя и более учредителями.
В начале документа указывается полное наименование компании. Далее, пишется название бланка и вписывается номер.
Ниже в образце протокола для ООО указываются следующие данные:
- Наименование адрес ООО, дата составления, точное время начала и окончания заседания.
- Информация об участниках общества:
- Ф. И. О.;
- доли учредителей в уставном капитале (в процентах и в денежном эквиваленте).
Если на заседании присутствуют лица, не являющиеся собственниками фирмы, их тоже отмечают в протоколе.
- Данные о председателе и секретаре собрания.
- В итоговом разделе указываются все рассматриваемые участниками вопросы, способ проведения голосования, результат и номер решения.
- Пункт устава или ссылка на ФЗ, в соответствии с которым решения считаются принятыми, для утверждения вопроса.
- В конце документ удостоверяется подписями участников собрания.
Скачать образец: Протокол о ликвидации ООО
Если кто-то из участников собрания учредителей голосует против
Изредка бывают ситуации, когда один учредитель выступает против закрытия фирмы. Тогда решение этого участника оформляется в отдельный документ, где указывается его мнение.
В течение 60 дней участник, выступивший против закрытия Общества с ограниченной ответственностью, имеет право обжаловать решение других учредителей в суде.
В любом случае, собственник выступает против ликвидации фирмы, сторонам лучше договориться мирным путём и прийти к единому решению.
Протокол собрания ликвидации ООО является важным документом, с оформления которого начинается процесс упразднения общества. От правильности составления документа зависит дальнейший результат ликвидационного процесса. Поэтому лучше сразу оформить протокол в соответствии с требованиями, сроками и нормами.
Эксперт сайтаРуководитель общественной организации по защите прав потребителей финансовых услуг. Задать вопрос