Прекращение деятельности юридического

В данной статье найдутся ответы на вопросы, которые могут возникнуть при прекращении деятельности юридического лица:

  • приведены ссылки на нормативные акты,
  • назван перечень документов, которые будут необходимы,
  • указаны все инстанции, куда необходимо обратиться,
  • перечислены трудности, с которыми придется столкнуться.

Эта статья –пошаговая инструкция, так необходимая при решении этого непростого вопроса.

Прекращение деятельности юридического лица может осуществляться тремя способами:

  • его реорганизацией,
  • ликвидацией
  • банкротством.

Основным отличием между этими тремя формами является наличие перехода прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам (при реорганизации) или его отсутствие (при ликвидации и банкротстве).

Реорганизация

Реорганизация (ст. 5–60 Гражданского Кодекса РФ) – это слияние нескольких юридических лиц, присоединение одного к другому, разделение одного на несколько новых, выделение одного юридического лица из состава другого и преобразование в новое.

Причин для этого может быть масса: смена учредителей, разногласия между ними, тактический ход для более успешного продвижения бизнеса, попытки поправить материальное положение организации и др.

Такая форма прекращения деятельности юридического лица влечет за собой переход его прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам.

То есть, по сути, организация так и продолжает вести свою деятельность, но уже в другом виде – после присоединения к ней одной или нескольких подобных организаций, после выделения из ее состава новой, разделения ее на несколько новых организаций или преобразования в другое юридическое лицо (например, из ООО в ОАО).

При выделении из одного юридического лица другого происходит переход части прав и обязанностей к вновь образованному.

Во всех остальных случаях прекращается деятельность как минимум одного юридического лица, но прекращения прав и обязанностей не происходит – они переходят ко вновь созданным.

Решение

Решение о реорганизации, как правило, принимается добровольно учредителями или иным уполномоченным на то органом.

Чаще всего это общее собрание организации.

Добровольная реорганизация при слиянии, присоединении или преобразовании в некоторых случаях может быть проведена лишь с согласия антимонопольных органов.

В каких именно, указывает ст. 27 Федерального закона «О защите конкуренции».

А вот реорганизация путем выделения и разделения может быть проведена и принудительно, например по решению суда или другого компетентного государственного органа.

Оформление

В первом случае подобная реорганизация оформляется передаточным актом, при разделении или выделении – разделительным балансом.

В этих документах должен содержаться подробный перечень переходящих прав и обязанностей.

При этом необходимо письменно уведомить всех кредиторов организации, так как именно их интересы затрагиваются более всего.

Последние же вправе требовать исполнения всех обязательств перед ними со стороны организации, а также возмещения убытков, если таковые возникнут.

Можно считать, что реорганизация состоялась с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В случае же с присоединением одного юридического лица к другому – с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного.

Итак, после того как принято решение о реорганизации, его необходимо подготовить в письменном виде для того, чтобы предоставить в налоговую инспекцию.

Помимо этого документа, потребуется заполнить форму С-09-4.

Она представляет собой уведомление ФНС о предстоящей процедуре.

Оба эти документа предоставляются в налоговый орган в течение трех дней с момента принятия решения. На их рассмотрение налоговой отводится ещё три дня.

После этого вы получаете свидетельство о том, что в Единый государственный реестр юридических лиц (в котором обязательно зарегистрирована ваша организация) внесены соответствующие изменения и ваша фирма находится в процессе реорганизации.

Нужно помнить, что при любой форме реорганизации необходимо проконтролировать, не имеются ли у вас задолженности по расчетам и отчетности (в ПФ РФ или ФНС).

Уведомление кредиторов

Следующий этап – уведомление кредиторов (обязательно в письменной форме.

Оно должно произойти через пять дней с момента подачи документов в налоговую инспекцию.

Необходимо также оповестить кредиторов через публикацию сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», указав форму, в которой она будет проходить, состав участников, правопреемников организации и порядок удовлетворения требований своих кредиторов.

Сдача документов в налоговый орган

Для завершения процедуры необходимо собрать пакет документов и предоставить их в налоговый орган.

Будут необходимы, если речь идет не о присоединении, следующие документы:

  • учредительные документы;
  • договор между участниками;
  • разделительный баланс или передаточный акт;
  • заявление о проведении реорганизации (по форме 12001);
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.

При присоединении понадобится следующий пакет документов:

  • заявление о завершении деятельности присоединяемого юридического лица (по форме 16003);
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.

Через шесть дней можно получить в налоговом органе ваши учредительные документы с отметкой, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ.

Ликвидация

Ликвидация юридического лица не подразумевает перехода прав и обязанностей, в связи с тем что его деятельность прекращается полностью.

Она также может быть принудительной и по решению самой компании (если, например, организация выполнила цели, для которых создавалась, или же по причине неудавшегося бизнеса).

Принудительная ликвидация возможна по решению суда или другого компетентного органа. Чаще всего это происходит при грубом нарушении закона.

Процедура ликвидации юридического лица гораздо сложнее (см. ст. 61–64 ГК).

Всё начинается с принятия решения учредителями.

Затем в обязательном порядке назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия.

После этого уведомляются налоговые органы и фонды (ФНС, ПФ и ФСС).

Будьте готовы, что в период ликвидации вашей фирмы состоится выездная налоговая проверка.

В этом случае необходимо будет предоставить отчетность за последние три года.

После чего уведомляются кредиторы, помещается сообщение о предстоящей ликвидации в «Вестник государственной регистрации».

Ликвидатор или ликвидационная комиссия готовит промежуточный ликвидационный баланс.

Его необходимо утвердить учредителями и передать в ФНС для получения экземпляра о сдаче баланса.

Затем подготовить уведомление о сдаче промежуточного ликвидационного баланса, сдать его в регистрирующий орган, приложив решение о его утверждении и баланс с уже проставленной отметкой ФНС.

Один из важнейших моментов – расчет со всеми кредиторами и погашение задолженности перед фондами. Это следующий шаг.

Вам наверняка будет интересно посмотреть ментальную карту «Ликвидация общества с ограниченной ответственностью (ООО)», где подробно объясняется процедура самого популярного способа ликвидации фирмы через продажу

Или вы узнаете как создается ликвидационная комиссия

Что такое особое производство в арбитражном процессе:

Необходимые документы

На всем протяжении этой непростой процедуры вам потребуются следующие документы:

  • учредительные документы;
  • свидетельство о регистрации;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
  • регистрационные номера из фондов;
  • копии паспортов и свидетельств о присвоении ИНН всех членов ликвидационной комиссии или ликвидатора, генерального директора и главного бухгалтера;
  • уведомление по форме Р15001;
  • уведомление по форме Р15002;
  • уведомление по форме Р15003;
  • решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • промежуточный ликвидационный баланс с отметкой налоговой инспекции;
  • заявление о ликвидации юридического лица;
  • справка о персонифицированном учете из ПФ;
  • квитанция об оплате госпошлины.

На заключительном этапе последние из этого списка 5 документов сдаются в регистрирующий орган, и через 5 рабочих дней вы сможете получить свидетельство о прекращении деятельности организации и выписку из ЕГРЮЛ.

Банкротство

Банкротство также называют несостоятельностью организации, под которой понимается ее неспособность удовлетворить требования кредиторов.

Эта неспособность должна быть признана решением арбитражного суда.

Организация признается банкротом, если в течение трех месяцев не смогла удовлетворить требования, предъявленные кредитором, и если сумма возникших обязательств превышает стоимость принадлежащего ему имущества.

Ст. 65 Гражданского кодекса и Закон о банкротстве указывают, что любое юридическое лицо может быть объявлено банкротом, за исключением казенных предприятий, партий и религиозных организаций, учреждений, некоторых фондов (если это предусмотрено законом).

Законодательно сформулирован ряд мер для предотвращения объявления организации банкротом:

  • судебная санация,
  • внешнее управление,
  • финансовое оздоровление,
  • конкурсное производство,
  • мировое соглашение

— призванных восстановить платежеспособность должника.

Может быть назначен, например, внешний управляющий, который должен выработать комплекс мер по защите имущества должника.

По итогам своей деятельности он составляет отчет, который на собрании кредиторов должен быть тщательно рассмотрен, после чего подлежит утверждению арбитражным судом.

В результате кредиторы могут ходатайствовать о прекращении деятельности арбитражного управляющего в связи с налаживанием платежеспособности организации либо о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Для осуществления банкротства юридического лица специалисты советуют обращаться в специальные агентства по банкротству, так как это сложная и длительная процедура (может затянуться на долгие месяцы).

Москвичам и всем тем, кто ведет свой бизнес в московском регионе рекомендуем обращаться к опытному адвокату, кандидату юридических наук Носкову Игорю Юрьевичу.

Банкротство юридических лиц в Москве — это один из частых вопросов, с которым клиенты обращаются к Игорю Юрьевичу. Помимо этого, наиболее востребованные услуги юриста — представительство в судах, защита интересов юридических и физических лиц в сфере денежных обязательств, оказания услуг и торговли, недвижимости и т.д. Главные принципы адвоката – честность, открытость, справедливость и безупречный профессионализм во всем.

Ещё раз подчеркнем, что банкротство является легальным способом укрыться от материальной ответственности перед своими должниками.

Но помните, что фиктивное банкротство уголовно наказуемо.

Подведем итоги

  • Выбрав способ прекращения деятельности, внимательно изучите нормативно-правовую базу.
  • Подготовьте полный пакет документов.
  • Погасите все задолженности перед государством.
  • Действуйте согласно установленной процедуре.
  • В случае возникновении трудностей обращайтесь в соответствующие фирмы, где вам помогут.

И будьте уверены в своих силах!

Прекращение деятельности юридического лица

Обновление: 9 августа 2017 г.

Гражданский кодекс предусматривает два варианта прекращения деятельности юридического лица – ликвидация организации и реорганизация в форме слияния, разделения или присоединения, когда прекращают деятельность присоединяемое юридическое лицо или реорганизуемые лица при слиянии и разделении. В этих случаях организация прекращает свое существование, то есть не может вести хозяйственную деятельность, осуществлять права и обязанности. О прекращении деятельности вносится запись в реестр юридических лиц.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Существует несколько форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ):

  • слияние, когда участвующие в реорганизации лица прекращают своё существование и создается новая организация;
  • присоединение, то есть к существующей организации присоединяется одно или несколько юридических лиц, причем присоединяемые лица прекращают свою деятельность;
  • разделение, когда вместо одной организации образуется несколько юридических лиц, а разделяемая организация прекращает существование;
  • выделение, где из существующей организации выделяются одна или несколько организаций;
  • преобразование – организация остается, меняется, как правило, организационно-правовая форма.

Особенности регулируются специальными нормами. Так, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества указана в ст. ст. 15 — 24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Например, в п. 6.1 ст. 15 Закона N 208-ФЗ об АО подробно указано, какую информацию должно содержать уведомление о реорганизации. И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Реорганизация завершается, когда вносится запись в ЕГРЮЛ. Если происходили слияние, присоединение, выделение юридических лиц, то реорганизация юридического лица – это прекращение деятельности реорганизуемых организаций.

Именно этим — признанием организации прекратившей деятельность и схожи реорганизация и ликвидация, так как согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация – это прекращение юридического лица. И в процессе реорганизации может быть прекращена деятельность организаций, что фиксируется в ЕГРЮЛ.

При этом и в случае ликвидации, и при реорганизации обязательное требование – публикация в специализированном издании – «Вестнике государственной регистрации».

Чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Реорганизация характерна тем, что у организации, которая прекратила деятельность, будут правопреемники (ст. 58 ГК РФ). Кто именно будет правопреемником, зависит от формы реорганизации, от условий образования и прекращения деятельности юридического лица.

При слиянии образуется новое юридическое лицо, именно оно будет правопреемником.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

При разделении образуются новые юридические лица, и к ним переходят права и обязанности.

Обязательства правопреемников определяются на основании разделительных или передаточных актов.

Завершается реорганизация после регистрации новых организаций. Особенность присоединения — реорганизация завершается в тот момент, когда будет внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемой организации, а если их несколько, то последней из присоединяемых.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Например, при ликвидации составляется ликвидационный баланс, и он обязателен для представления в налоговый орган. При реорганизации – передаточный акт, если планируется разделение или выделение. Если присоединение или слияние, то договор, соответственно, о присоединении или слиянии.

Принципиальное отличие состоит в том, что после принятия решения о ликвидации функции исполнительного органа осуществляет ликвидационная комиссия (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Это означает, что директор уже не руководит предприятием, все полномочия передаются ликвидационной комиссии.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц. При реорганизации, наоборот, работникам предоставлены гарантии, прямо указано, что реорганизация предприятия не дает работодателю право уволить сотрудников (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Таким образом, несмотря на то, что в процессе реорганизации, так же как и при ликвидации, организация прекращает свое существование, эти процедуры принципиально отличаются.

Ликвидация, банкротство и реорганизация предприятия

В сфере бизнеса руководители нередко прибегают к реорганизации или ликвидации предприятий. Реформы в предприятиях могут быть проведены в самых разнообразных целях: от снижения затрат фирмы до более результативного управления бизнесом.

Ликвидация предприятий

Ликвидация организации подразумевает под собой исключение её из Единого государственного реестра юридических лиц. Закрытие фирмы происходит по решению собственников или Арбитражного суда.

Причин закрытия может быть масса. Учредители принимают решение о закрытии чаще всего в случае:

  • Систематического снижения прибыли.
  • Потери интереса к деятельности.
  • Желания начать бизнес заново.
  • Достижения поставленных целей.

По решению суда предприятие может быть закрыто по иску налоговой или кредиторов. Причинами чаще всего являются:

  • Финансовые долги.
  • Документные долги.
  • Грубые или систематические нарушения закона.

При закрытии предприятия важно следовать порядку его выполнения, указанном в Гражданском кодексе РФ.

Реорганизация предприятий

Ликвидация предприятия может проводиться для реорганизации общества. Реорганизация путем ликвидации разделяется на:

  • Смену учредителей, директора и главного бухгалтера.
  • Слияние фирм.
  • Присоединение предприятий.
  • Выделение из предприятия новой организации.
  • Разделение организаций.
  • Изменение организационно-правовой формы.

Реорганизация фирмы в виде смены руководства — самый легкий и простой вид ликвидации. Он заключается во внесении в ИМНС записи о произошедших изменениях, а также оповещении внебюджетных фондов. В результате все права и обязанности организации переходят к новым руководителям, кроме того, на них возлагается ответственность за финансовую деятельность.

При слиянии фирм реорганизация заключается в ликвидации предшествующих организаций и образовании новой. В этом случае все права и обязанности ликвидируемых фирм переходят к созданному юридическому лицу. С момента внесения регистрации новой организации в ЕГРЮЛ все документы передаются новому директору, также он несет ответственность за деятельность предприятия.

Присоединение организации отличается от слияния тем, что новое предприятие не создается. Присоединяемые фирмы закрываются, а все права и обязанности переходят к новой организации.

Слияние и присоединение предприятий как вид ликвидации чаще всего используют для совмещения организаций, близких к порогу банкротства. Реформы такого типа помогают учредителям пережить трудности и дождаться более подходящего момента для развития бизнеса.

Разделение фирм так же используется как вид ликвидации. В данном случае закрывается фирма, которая разделяется, а ее права и обязанности переходят к новым фирмам пропорционально доли имущества, перешедшего от фирмы-предшественника.

Разделение предприятий может быть использовано как при стремительном развитии фирмы, так и при приближении банкротства.

Выделение организации аналогично разделению, но в этом случае организация продолжает свое существование, но от нее отделяется фирма такого же или другого направления. Права и обязанности переходят пропорционально переданному имуществу.

Банкротство организаций

Банкротство предприятия может быть признано самостоятельно, а может по иску налоговой службы или кредиторов. Окончательный вердикт о банкротстве в обоих случаях выносит Арбитражный суд.

Самостоятельное признание банкротства происходит в случае, если учредитель компании признает свою неплатежеспособность и неспособность погасить скопившиеся задолженности. В этом случае возможны два варианта развития действий:

  • Предприятие прекращает свою деятельность, а для выплаты долгов выставляет имущество компании на публичные торги.
  • Предприятие проводит реорганизацию, направленную на улучшение финансового положения.

В случае, когда инициатором ликвидации и признания банкротства предприятия является ФНС или кредиторы, в ходе судебного разбирательства выносится вердикт признании или опровержении банкротства.

Предприятие может избежать судебного признания банкротства, если предоставит суду документацию, подтверждающую совершенные платежи. В случае, если компания удовлетворила претензии инициатора, возможно окончание суда в мировом соглашении.

Институт банкротства

Механизм правового регулирования рыночных отношений включает в себя законодательство о банкротстве. Основное предназначение института банкротства – исключать неплатежеспособные организации (в случае ликвидации) и помогать остальным предприятиям прийти к финансовой стабильности. Деятельность института банкротства помогает оздоровить рынок и уменьшить конкуренцию.

Финансовая стабильность предприятий с помощью института банкротства достигается в результате грамотных преобразований, проведенных в структуре фирмы. Преобразования обычно заключаются в избавлении от ненужных активов, оставляют только те, которые приносят прибыль. Таким образом, институт банкротства помогает организациям оптимизировать свою работу и вернуть статус полноценных участников рыночных отношений.

Ликвидация и реорганизация зачастую помогает избежать банкротства, но и эти процедуры требуют предварительного изучения, тщательной подготовки, точного исполнения последовательности действий.

Прекращение юридического лица путем реорганизации

Деятельность юридического лица прекращается посредством его реорганизации или ликвидации.

Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как:

  • слияние нескольких юридических лип в одно;
  • присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;
  • разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;
  • выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;
  • преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую.

Во всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность по крайней мере одного юридического лица, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) юридическому лицу и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица.

Следовательно, реорганизация юридического лица всегда влечет возникновение правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения). В этом ее принципиальное отличие от ликвидации юридического лица, при котором никакого преемства в правах и обязанностях не возникает, ибо они, как и их субъект — юридическое лицо, подлежат прекращению.

Реорганизация юридического лица по общему правилу проводится им добровольно, по решению его учредителей либо уполномоченного на то учредительными документами его органа, например общего собрания его участников. Добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом случаях может осуществляться с предварительного согласия государственных органов. Такое согласие требуется получить от антимонопольных органов, контролирующих появление хозяйствующих субъектов, которые могли бы занять доминирующее положение на товарном рынке.

В случаях, прямо предусмотренных законом, реорганизация в форме разделения и выделения может осуществляться принудительно, по решению компетентного государственного органа или суда. Так, в соответствии с законом юридические лица, занимающие доминирующее положение на каком-либо товарном рынке, в случае неоднократного нарушения требований антимонопольного законодательства могут быть подвергнуты принудительному разделению или выделению из их состава самостоятельных организаций.

Реорганизация юридических лиц оформляется либо передаточным актом (балансом) (в случаях слияния, присоединения и преобразования), либо разделительным балансом (в случаях разделения и выделения). В передаточном акте или в разделительном балансе должны содержаться положения о правопреемстве по всем без исключения правам и обязанностям реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и оспариваемые сторонами обязательства.

Соблюдение этого правила призвано обеспечить полную ясность относительно всех правоотношений, участником которых являлось реорганизованное юридическое лицо. Очевидно, что оно установлено прежде всего в интересах кредиторов юридического лица с тем, чтобы их требования не «затерялись» в ходе реорганизации.

Данный процесс таит в себе значительные опасности для кредиторов — контрагентов реорганизуемых юридических лиц. Так, они могут столкнуться с ситуацией, когда имеющиеся перед ними у юридического лица обязательства после его разделения или выделения окажутся переданными наиболее слабым в имущественном отношении преемникам. Присоединение или слияние грозит кредиторам увеличением их числа, отнюдь не обязательно сопровождающимся увеличением имущества должника (если, например, имущество присоединяемого юридического лица уже обременено многочисленными долгами).

Изменение организационно-правовой формы в результате преобразования может повлечь исключение дополнительной ответственности перед ними участников юридического лица (например, при преобразовании общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива в общество с ограниченной ответственностью).

Поэтому закон требует, чтобы лица или органы, принявшие решение о реорганизации, письменно уведомили об этом всех кредиторов, а последние вправе независимо от поступления уведомления требовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств и возмещения возникших убытков.

Данные правила составляют важнейшие юридические гарантии прав и интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Если же кредитор не воспользовался указанным правом, место реорганизованного юридического лица в обязательстве перед ним занимает правопреемник, определяемый на основании передаточного акта или разделительного баланса. Поэтому после утверждения названных документов лицами или органами, принявшими решение о реорганизации, они должны быть представлены для государственной регистрации вместе с учредительными документами вновь возникших юридических лиц.

Непредставление этих документов для регистрации либо отсутствие в них положений о правопреемстве в отношении обязательств реорганизованного юридического лица должны влечь отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, т.е. по сути непризнание состоявшейся реорганизации.

Если же разделительный баланс составлен так, что не дает возможности определить правопреемника по конкретному обязательству, вновь возникшие в результате разделения или выделения юридические лица будут нести по нему солидарную ответственность перед кредиторами реорганизованного юридического лица. Таким образом, в ходе реорганизации юридических лиц осуществляется всесторонняя защита интересов кредиторов.

Реорганизация считается завершенной (состоявшейся) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а в случае присоединения — с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического.

Способы прекращения юридических лиц. Понятие, способы и порядок реорганизации юридического лица.

Способы прекращения юр лиц:

1)реорганизация, т.е. прекращение юр л с переходом прав и обязанностей др юр.л.

2)ликвидация, т.е. без перехода прав и обязанностей др юр.л.

Основания прекращения юр лиц:

• добровольные — прекращение по решению орг юр лица.

• распорядительные:

по решению учредителей юр л;

по решению компетентного гос орг;

по решению суда.

Юридическое лицо считается прекращенным с момента гос регистрации его реорганизации или ликвидации.

Виды реорганизации:

• слияние – 2 юр л образуют новое юр л, а сами прекращают свое существование. После регистрации слияние завершено;

• присоединение – в состав первоначального юр л входит новое юр л и прекращает свое существование. Конец процедуры – исключение из реестра второго юр л;

• разделение – первоначальное юр. Л прекращает свое существование. Все права и обязанности переходят вновь созданному;

• выделение – из одного юр л выделяется другое. Первоначальное юр л сохраняет свое существование, но часть своих прав и обязанностей передает вновь созданному юр л. С момента гос регистрации нов юр л будет завершено выделение;

• преобразование – смена организационно-правовой формы юр л. Изменение вида юр л. После принятия решения учредители в 3 дн срок обязаны уведометь регистрирующий орг. Затем сообщение в СМИ (для кредиторов).

Понятие, способы и порядок ликвидации юридического лица.

Ликвидация юр л — т.е. прекращение юр л с переходом прав и обязанностей др юр.л

Ликвидация может быть добровольной и принудительной. Добровольная ликвидация проводится по решению учредителей или орг юр л по любому основанию, в том числе в связи с истечением срока, на который оно было создано, или достижением цели создания.

Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда (ст 61 ГК ):

1) по иску гос орг или орг МСУ в случае признания гос регистрации юр л недействительной, в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона;

2) в случае осуществления юр л деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства или необходимого свидетельства о допуске к определенному виду работ;

3) в случае осуществления юр лицом деятельности, запрещенной законом;

4) в случае систематического осуществления юр л деятельности, противоречащей ее уставным целям.

5) по иску учредителя юр л в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано.

Процедура: Сначала созд ликвидационная комиссия в юр л учредителем. Она сообщает в печать для уведомления кредиторов; затем составление промежуточного ликвидационного баланса (деньги, материальные средства); удовлетворение требований кредиторов в 4 очереди:


1)граждане, перед котор юр л несет ответственность за вред, причененный жизни или здоровью; осуществляется за счет капитализации временных платежей. Если ликвидирутся банки – граждане вкладчики

2)расчеты по выплате выходных пособий, оплате труда и выплате по результатам интеллектуальной деятельности

3)расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды

4)все оставшиеся кредиторы

После удовлетворения требований всех кредиторов составляется окончательный ликвидационный баланс и имущество либо распределяется между участниками коммерческих организаций, либо направляется на цели, для которых была созд некоммерческая организация. Затем вносится запись о прекращении юр л в единый гос реестр.

Общие положения о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц.

Специальный случай ликвидации юридического лица — его несостоятельность (банкротство).

Несостоятельность — признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Ст. 65 ГК. Юр л по решению суда может быть признано несостоятельным. За исключением

-казенного предприятия,

-учреждения,

-политической партии

-религиозной организации,

Государственная корпорация или компания может быть признана несостоятельной, если это допускается ФЗ, предусматривающим ее создание. Фонд не может быть признан несостоятельным, если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда. Признание юр л банкротом судом влечет его ликвидацию.