СВ-Принт

Реорганизация ЗАО в акционерное общество

• 16:45 Принцип «сегрегации»: петербуржцев смогут посадить на карантин в любом регионе России
• 16:44 Матчи РПЛ разрешили проводить со зрителями
• 16:23 Названы причины неприятного запаха на севере Петербурга
• 16:16 Льготная ипотека дала петербуржцам повод покупать жильё классом повыше
• 16:15 Россия предложила ВОЗ восемь вакцин от коронавируса
• 16:04 Новгородским муниципалам разрешили пополнять бюджеты штрафами за борщевик
• 15:58 «В Ленобласти ещё есть власть»: Беглов и Дрозденко поспорили о детских лагерях
• 15:57 В Петербурге похитителей экскаваторов поймали с поличным
• 15:54 Автомобиль умер, да здравствует электромобиль! Кризис, который поменяет рынок
• 15:50 Первые в сезоне случаи клещевого энцефалита зафиксировали в Петербурге
• 15:40 Не прячьте ваши денежки: АСВ ставит на поток розыск активов должников
• 15:39 РЖД отменят коронавирусную рассадку в «Сапсанах» с 29 мая
• 15:26 Суд отменил штраф жителю Калининграда за чтение книги на озере
• 15:25 «Улыбку радуги» и DNS наказали за продажу товаров не первой необходимости
• 15:23 В Смольном отметили коэффициент самоизоляции петербуржцев
• 14:58 «Эта штука реальная»: Песков ответил на сомнения россиян в COVID-19
• 14:57 «Ленинградец» возглавил тренер юношеской сборной России
• 14:36 Миллиардера Михальченко доставили в больницу СИЗО «Матросская Тишина»
• 14:30 В Ленобласти обнаружили шесть очагов COVID-19
• 14:15 В Петербурге «Карусель» перед закрытием отметилась гигантской очередью
• 14:10 Суд отказался арестовать фигуранта дела о барбекю у Вечного огня
• 14:07 «Творилось безобразие»: за вспышку COVID-19 в Северодвинске назначат виновных
• 13:51 Летний сад в Петербурге станет платным
• 13:50 В Петербурге появится экологический совет при губернаторе
• 13:39 РСТ: многие детские лагеря не откроются из-за регламента и финансирования
• 13:29 Завод Nissan остановит конвейер из-за упавшего спроса
• 13:25 Прийти по-английски: British Style в архитектуре Петербурга
• 13:17 «Гостеприимство и инвестиции» обсудят на круглом столе «ДП»
• 13:15 Кремль призвал Минздрав объяснить данные по смертности и больным COVID-19
• 13:13 «Карусель» на Ленинском проспекте заменит «Перекрёсток»
• 13:04 В Новгородской области признались в самозанятости восемь человек
• 12:55 Роспотребнадзор заявил о стабилизации COVID-ситуации в Ленобласти
• 12:53 Те же грабли: что меняют поправки к закону о полиции
• 12:48 Россияне рвутся на отдых уже в июле
• 12:31 Дойти до точки. Четыре шага на пути к увеличению прибыли предприятия в кризис
• 12:26 Власти придумали, как после снятия ограничений будут работать кинотеатры
• 12:24 В Смольном рассказали о хронических заболеваниях новых жертв коронавируса
• 12:06 Пассажиропоток на транспорте Петербурга вырос после отмены нерабочих дней
• 11:55 Управляющие и девелоперы попросили Мишустина о поддержке из-за коронавируса
• 11:53 На месте клуба «Тоннель» в сквере Цоя построят бассейн
• 11:35 Продажи автомобилей в Петербурге упали до исторического минимума
• 11:12 В Ленобласти суточный прирост выздоровевших вдвое превысил число заболевших
• 10:53 Девять пациентов с COVID-19 скончались в Петербурге
• 10:53 Четверть россиян уверены, что коронавирус выдуман
• 10:48 Число умерших от коронавируса в РФ превысило отметку в 4 тыс. человек
• 10:45 В Петербурге снова снизилось число заболевших COVID-19
• 10:36 Псковская область установила новый антирекорд по коронавирусу
• 10:29 Сеть «Лэнд» закроет два магазина в центре Петербурга
• 10:15 Пиотровский раскритиковал Дворцовую площадь за неэффективность
• 10:13 Более 14 тыс. петербуржцев проверили на коронавирус за сутки

Пошаговая инструкция по перерегистрации ОАО в ООО

Перерегистрация ОАО в ООО осуществляется в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства. Согласно таким источникам права, как НК РФ, ГК РФ, а также в соответствии с законом «Об акционерных обществах» реорганизация может осуществляться как путем слияния, присоединения, разделения и преобразования, что предполагает ликвидацию одного или нескольких юрлиц, так и посредством простого выделения.

Каждой из вышеперечисленных форм свойственны свои особенности, отличающие ее от аналогов, поэтому неопытные предприниматели зачастую предпочитают пользоваться услугами аутсорсеров, вместо того, чтобы реализовать процедуру самостоятельно. С одной стороны, это экономит время и не требует усилий, с другой – требует финансовых вложений.

В статье представлена детальная информация о том, как перерегистрировать ОАО в ООО, какие документы необходимо подготовить и какие действия выполнить. Воспользовавшись пошаговой инструкцией, вы сможете осуществить процедуру самостоятельно, не привлекая к ее реализации третьих лиц.

Правовая характеристика реорганизационных форм

На данный момент перерегистрировать ОАО в ООО можно путем:

1. слияния;
2. разделения;
3. присоединения;
4. преобразования;
5. выделения.

Обратите внимание! Если в первых 4 случаях потребуется предварительно пройти процедуру закрытия уже существующей организации, то реорганизация путем выделения осуществление подобных действий не предполагает.

Чтобы внести больше ясности в раскрытие ключевого вопроса, остановимся более детально на наиболее востребованных и часто используемых вариантах перерегистрации ОАО, а именно, разделении, преобразовании и выделении.

Итак, под разделением подразумевают прекращение существования одного субъекта хозяйствования с последующим переходом, принадлежащих ему ранее прав и обязанностей, к вновь образованным юридическим лицам. Количество обществ, образованных в результате разделения, должно быть не менее двух. Так, в случае использования данной формы реорганизации после ликвидации ОАО должно появиться как минимум два ООО.

Преобразованием называется процедура смены формы организации бизнеса с ОАО на ООО. Акционерное общество при этом прекращает свое существование, а его права и обязательства в соответствии с передаточным актом переходят к созданному Обществу с Ограниченной Ответственностью.

Единственный способ сохранить ОАО и вместе с этим создать ООО – это выделение. Его суть заключается в том, что в результате реализации процедуры от основного субъекта хозяйствования, в нашем случае это ОАО, отделяется новый. Параллельно с этим происходит частичная передача прав и обязанностей от Акционерного Общества к ООО.

Процедура перерегистрации пошагово

Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд определенных действий, причем последовательность операций должна быть именно такой, как указано в нижеследующей инструкции.

Этапы реорганизации ОАО в ООО:

1. проведение собрания акционеров с целью принятия и утверждения решения о перерегистрации ОАО. Решение принимается путем голосования. Для его утверждения необходимо более 2/3 голосов;
2. утверждение организационно-правовой формы нового субъекта хозяйствования. В нашем случае такой формой будет ООО;
3. проведение инвентаризации. На основании данных, полученных в результате внутренней проверки, составляется отчетная документация, необходимая для дальнейшей реализации процедуры реорганизации. Если перерегистрация будет осуществляться путем выделения или преобразования, составляется передаточный акт. Данный документ содержит сведения о правах и обязанностях, которые передаются новообразованному обществу. В случае разделения таким документом является разделительный баланс;
4. уведомление органов регистрации о начале процедуры реорганизации. Также о перерегистрации следует известить контрагентов и партнеров ОАО;
5. проведение государственной регистрации новообразованного субъекта.

Уведомление о перерегистрации третьих лиц

На этапе уведомления следует остановиться более детально, поскольку его реализация требует соблюдения установленных правил и сроков. Так, в течение 3 рабочих дней после проведения заседания акционеров и принятия решения о реорганизации ОАО в ООО о данном факте нужно сообщить в такие органы:

• регистрационную палату;
• региональное отделение налоговой службы.

Извещение осуществляется путем отправления соответствующего уведомления и пакета документов. В их число входит:

• заявление по форме Р12001. Образец бланка можно скачать с нашего сайта;
• передаточный акт/разделительный баланс;
• ксерокопия уставных документов;
• сведения об ОАО и акционерах;
• информация о принадлежащем обществу имуществе;
• данные об имеющихся кредитных и дебетовых задолженностях.

Перечень представленных материалов не является исчерпывающим, поэтому данную информацию необходимо уточнять непосредственно перед отправкой уведомления.

Помимо налоговой и регистрационной палаты, известить о преобразовании следует:

1. ПФР;
2. ФСС;
3. кредиторов ОАО.

Уведомление осуществляется письменно. Законодательством допускается использование таких способов извещения, как:

• письменная рассылка с необходимой информацией и датой преобразования;
• опубликование сведений относительно реорганизации в «Вестнике госрегистрации».

Дополнительная информация! Узнав о реорганизации ОАО, кредиторы вправе потребовать досрочного расторжения соглашений, а также выплаты кредитной задолженности.

Пакет документов для регистрации ООО

Чтобы зарегистрировать новое предприятие, следует подготовить такие документы:

• копия решения акционеров о создании ООО (в виде протокола);
• передаточный акт;
• форма для регистрации;
• выписка из внебюджетных фондов (ПФР, ФСС);
• гарантийное письмо с информацией о договоре аренды (при выделении);
• квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины.

Если документы составлены правильно, а информация, представленная в них, соответствует действительности, регистрационный орган выдаст готовые документы в течение 5 дней.

Мы работаем удаленно

Преобразование ЗАО в ООО: почему акционерные общества стремятся к реорганизации

Ксения Никонорова

В начале осени 2014 года вступили в силу изменения в Г. К. Российской Федерации, во многом меняющие (а на практике — усложняющие) правовое положение организаций, действующих в форме акционерных обществ. В свою очередь, такие нововведения уже сегодня повлекли за собой массовые реорганизации ЗАО в ООО, часто осуществляемые в виде преобразования в общество с ограниченной ответственностью по упрощённой процедуре.

В частности, изменения коснулись наименования организационно-правовой формы таких юридических лиц. Отныне ЗАО и ОАО становятся публичными, а также непубличными акционерными обществами. Несмотря на то, что закон не ограничивает юрлиц в сроках внесения изменений, на практике процедура рано или поздно потребует перерегистрации устава, изготовления новой печати, уведомления контрагентов и банка о новом наименовании.

Ещё одно новшество, не самым благоприятным образом отражающееся на деятельности ОАО и ЗАО — введение обязательной ежегодной проверки годовой финотчётности с привлечением аудитора (ранее аудит был обязательным исключительно для открытых АО). Естественно, такое нововведение связано с большими затратами, обусловленными высокими расценками на аудиторские услуги.

Повышенные расходы повлечёт за собой и привлечение к работе АО лицензированного реестродержателя. Согласно закону № 142-ФЗ, с октября 2014 года акционерные общества обязаны передать ведение реестров акционеров в ведомость таких специалистов. При этом реестродержатель обязан присутствовать на всех собраниях акционеров, для ЗАО допускается присутствие нотариуса вместо реестродержателя.

Исходя из вышеописанных изменений в ГК, становится очевидной выгода реорганизации ЗАО в ООО, позволяющая избежать дополнительных затрат и серьёзных штрафов. При этом организация не обязана проходить повторное лицензирование (если до этого ЗАО имело лицензии), переоформлению подлежат только бланки лицензий.

Запись размещена Среда, Март 4th, 2015 в категории Юридическая справка.

Сроки и этапы реорганизации в форме преобразования

Развитие многих организаций часто приводит к некоторым поправкам в структуре фирмы. Предприятия могут менять правовую форму, собственника, делиться, объединяться. Любое из этих действий должно оформляться строго согласно законодательству.

Одним из видом изменения организационно-правовой формы является преобразование.

Что это такое?

Преобразование — особый вид реорганизации, представляющий собой смену организационно-правовой формы компании, при этом создаётся другое юридическое лицо, а старое прекращает свою деятельность, происходит смена учредительных документов, устава, но все права и обязанности после совершения процедуры сохраняются.

Существенным отличием от других видов реорганизации, то есть слияния, выделения, присоединения, является то, что в процедуре начинает участвовать одно юридическое лицо и в результате образуется тоже одна фирма.

Процесс имеет некоторые особенности:

• С экономической точки зрения преобразованная организация — одна и та же фирма, которая всего лишь сменила свою структуру менеджмента, юридический статус, а в иных сферах жизни компании не произошло никаких изменений.
• С точки зрения макроэкономики такая реорганизация является нейтральным действием по отношению к капиталу, так как не происходит разделения или объединения уставных фондов нескольких компаний. Этот нюанс является наиболее существенным отличием. В других случаях имущество и обязательства либо объединяются в один фонд, либо делятся между несколькими организациями.
• С юридический точки зрения в ходе преобразования создаётся совершенно новое предприятие, которое является полным преемником обязательств и прав своего предшественника. Балансовая стоимость имущества не изменяется.

Преобразование бывает двух типов:

• Добровольное. Осуществляется только по инициативе владельцев компании. Например, процедура может быть проведена, если собственники или учредители приходят к выводу, что наиболее эффективно предприятие будет работать в другой правовой форме. Чаще всего по этой причине ООО преобразуется в акционерное общество.
• Обязательное. Проводится при наступлении определённых обстоятельств, определённых законом. Существует несколько таких случаев:
  • участники некоммерческой организации собираются вести предпринимательскую деятельность, при этом она преобразовывается в товарищество или общество;
  • количество участников ООО или ЗАО превысило 50 человек, при этом необходимо реорганизовать предприятие в ОАО или кооператив.

К реорганизации не относится изменение типа акционерного общества, например, переход из ОАО в ЗАО. Это действие регистрируется как изменение наименования.

Регламентация по законодательству

Наиболее важными документами, регулирующими процедуру, являются:

• Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ.
• Федеральный закон №129-ФЗ от 8.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V.

Прочие нормативные акты устанавливают некоторые ограничения по выбору правовой формы, в которую можно преобразовать существующее предприятие:

• ООО — в товарищество, общество иного вида, кооператив;
• частное учреждение — в фонд, некоммерческую организацию, общество;
• производственный кооператив — в товарищество, общество;
• ЗАО и ОАО — в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.

Определяя новую форму, стоит учесть установленные законом требования к размеру капитала, количеству учредителей и т. д.:

• Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
• Учредитель в товариществе обязан быть зарегистрированным как ИП, если он является физическим лицом.
• Минимальный размер УК:
  • у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
  • у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.
• Название коммерческой организации должно указывать на вид планируемой деятельности.
• Количество участников предприятий разных форм собственности:
  • для товариществ — 2 и более;
  • для производственных кооперативов — 5 и более;
  • для некоммерческих партнёрств — не менее 2.

Пошаговая инструкция оформления

Процедура происходит в несколько этапов в определённом порядке. Действия учредителей:

• Принятие решения о реорганизации. На общем собрании всех владельцев предприятия обсуждаются следующие вопросы:
  • условия преобразования;
  • обмен долями участников или вкладами в уставный капитал будущего предприятия;
  • согласовывается устав новой организации.
• Сообщение в налоговые органы. О начале процедуры необходимо письменно сообщить территориальной инспекции в течение трёх дней с даты принятия решения. На основании полученного уведомления налоговая служба сделает запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
• Сообщение в СМИ. Предприятие обязано один раз в месяц сообщать в средствах массовой информации о проводимой процедуре. Данное действие необходимо для уведомления кредиторов о преобразовании компании. Контрагенты могут в течение 30 дней с даты последнего объявления письменно потребовать досрочного погашения обязательств. В случае невозможности оплаты — его прекращения, а также возмещения убытков.
• Избрание органов фирмы. Согласно законодательству, предприятия с разной организационной формой имеют разную структуру. Совет учредителей определяет конкретный состав менеджеров, а также поручает руководству завершить все действия, связанные с регистрацией преобразования:
  • получить требования кредиторов о погашении обязательств, составить реестр контрагентов, сумм к уплате и т. п.;
  • составить и подписать акты сверки с партнёрами;
  • погасить кредиторскую задолженность до окончания процедуры;
  • провести инвентаризацию имущества и обязательств;

  На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт. Отсутствие документа является причиной отказа в государственной регистрации реорганизации. В акте указывается:

  • общая информация о предприятии;
  • отчёт о финансовых результатах;
  • передаточный баланс;
  • пояснения.

  После оформления всех этих документов они передаются для госрегистрации.

• Ликвидация реорганизованного лица. После получения свидетельства о прекращении деятельности фирма должна произвести следующие действия:
  • сняться с учёта в налоговой, в органе статистики, во внебюджетных фондах;
  • закрыть все счета;
  • уничтожить печать.
• После этого нужно заново стать на учёт во всех учреждениях как новое юридическое лицо, изготовить печать, открыть счёт.

Более подробную информацию об этапах процедуры вы можете узнать из следующего видео:

Необходимые документы

Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу. Для регистрации преобразования нужно передать следующие документы ликвидируемого предприятия:

• Заявление по форме Р12001. Документ должен быть подписан заявителем. Предоставляется для каждой возникающей компании.
• Комплект документов реорганизуемой организации. В него входят:
  • ИНН;
  • коды статистики;
  • устав;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство ОГРН.

  В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах.

• Решение учредителей о реорганизации фирмы.
• Копия объявления в средствах массовой информации.
• Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, то есть чек, квитанция.
• Передаточный акт. В нём должна содержаться вся необходимая информация.
• Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
• Копия бухгалтерского баланса за последний отчётный период.
• Расшифровка кредиторской задолженности.
• Контактные данные.

Для вновь создаваемой фирмы нужна следующая информация:

• полное и сокращённое наименование;
• коды видов деятельности;
• юридический адрес;
• размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
• данные руководителя, наименование его должности;
• данные главного бухгалтера;
• данные учредителей с указанием их долей в уставном капитале;
• информация о банке, в котором будет открыт счёт;
• контактное лицо.

При наличии этих документов и сведений налоговые органы регистрируют реорганизацию предприятия.

Меняется ли ИНН?

С юридической точки зрения при реорганизации предприятие перестаёт существовать, создаётся совершенно новая фирма. В связи с этим меняются все реквизиты компании.

Во время процедуры номер налогоплательщика преобразуемой фирмы исключается из реестра. В дальнейшем этот ИНН уже не используется. Вновь созданному предприятию присваивается другой номер.

В случае изменения правовой формы без осуществления реорганизации ИНН остаётся прежним. Например, при переходе ОАО в ЗАО в реестре налоговой службы изменения не производятся.

Налоговые последствия

Все обязанности предприятия переходят к его преемнику. То есть, в целях уменьшения налогов осуществлять процедуру не имеет смысла, так как все подлежащие уплате суммы обязательных платежей предшествующей организации должна выплатить новая фирма.

Но существует единственное небольшое послабление — если налоговая служба до реорганизации не обнаружит каких-либо нарушений, то оштрафовать новое предприятие за ошибки предшественника государственный орган не может.

Прочие нюансы

Преобразование — достаточно сложная процедура. Есть ещё несколько нюансов, знание которых позволит провести ее без нарушений:

• Ликвидируемое предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчётность на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
• Новая организация должна предоставить вступительную отчётность. Она составляется путём переноса показателей из заключительной.
• Если предприятие использовало специальный налоговый режим, то после реорганизации оно может применять УСН или ЕНВД, только если подаст заявление в налоговые органы.
• Малые организации, желающие перейти на УСН или ЕНВД, могут подать соответствующее заявление в течение пяти дней с даты создания.
• Срок проведения процедуры составляет примерно 2-3 месяца.
• Для ее осуществления можно воспользоваться услугами специализированных компаний.

Преобразование ООО в АО: особенности процесса реорганизации

Добрый день,коллеги!

Предлагаю ознакомиться с поэтапным процессом преобразования ООО в АО. Надеюсь, что статья по указанной тематике поможет решить вопросы, которые могут возникнуть в процессе реорганизации компании в форме преобразования.

Реорганизация в форме преобразования ООО в ОАО

Читайте новую и актуальную инструкцию по преобразованию ООО в АО.

Наибольшая распространенность таких форм бизнеса,как ООО и АО,обусловливает актуальность рассмотрения процесса «трансформации» юридического лица первой организационно-правовой формы во вторую. Действующим законодательством РФ предусмотрена возможность изменения существующей природы юридического лица,в рассматриваемом случае,ООО в А. О. Указанная процедура является довольно-таки часто встречаемой формой реорганизации компании и законодательно определена как преобразование.

Анализ действующего законодательства РФ позволяет охарактеризовать преобразование как такое видоизменение общества,в результате которого возникает юридическое лицо иной организационно-правовой формы,причем к вновь возникшему юридическому лицу,согласно передаточному акту,переходят все права и обязанности реорганизованного общества(Ст. 57,58,68 Гражданского кодекса РФ,далее ГК РФ). Императивная норма Гражданского кодекса,устанавливающая ограничения в возможности реорганизации ООО путем преобразования,нашла отражение в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», где сказано,что допускается преобразование ООО в акционерное общество,общество с дополнительной ответственностью,производственный кооператив (п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее ФЗ «Об ООО»).

Необходимость преобразования юридического лица одной организационно-правовой формы в другую(ООО в АО) может быть вызвана различными причинами и проводиться как при принятии соответствующего решения в добровольном порядке,так и при вынужденном. В первом случае общество принимает решение о преобразовании по единогласному решению его участников на общем собрании(ст. 56 ФЗ «Об ООО») и,как правило,преследует цель привлечь дополнительные финансовые вложения третьих лиц путем продажи им ценных бумаг вновь образованного ОАО. Во втором случае,вынужденном,общество обязано преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив в течение года,если число участников общества превышает пятьдесят(п. 3 ст. 7 ФЗ «Об ООО»). При несоблюдении указанной императивной нормы права,для ООО могут возникнуть неблагоприятные последствия(п. 3 ст. 7 ФЗ «Об ООО», п. 23 Постановления Пленума В. С. РФ, Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»)

Отметим,что процедуру преобразования ООО в ОАО следует причислить к весьма сложным и ёмким регистрационным действиям,ввиду чего процесс может затягиваться на длительное время.

В процедуре преобразования ООО в ОАО можно выделить следующие основные этапы:

Этап 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации в форме преобразования ООО в АО принимается Общим собранием участников(далее — ОСУ). При этом требуется единогласное принятие соответствующего решения всеми участниками ООО(пп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»).

Законом установлен исчерпывающий перечень вопросов,принимаемых ОСУ общества. В рамках принятия решения о преобразовании ОСУ преобразуемого общества решает вопросы,касающиеся порядка и условий проводимой реорганизации,обмена долей участников на акции АО,избрания его органов управления,утверждения Устава А. О. и передаточного акта. Выполнение последующих мероприятий,связанных с государственной регистрацией юридического лица,создаваемого в процессе преобразования,поручается вновь избранному органу общества(п. 2−3 ст. 56 ФЗ «Об ООО»). За пределы круга вопросов,указанных в Законе,преобразуемое ООО не выходит.

Этап 2. Извещение ИФНС

В налоговую инспекцию,в которой зарегистрировано ООО,направляется соответствующее уведомление о начале реорганизации ООО в А. О. Законодательство устанавливает порядок уведомления регистрирующего органа юридическим лицом,принявшим решение о реорганизации,и опубликования уведомления о своей реорганизации в средствах массовой информации(Ст. 60 ГК РФ). Сообщение о реорганизации должно быть направлено в ИФНС в течение 3-х рабочих дней,начиная со дня утверждения решения о преобразовании. На основании направленного уведомления налоговый орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том,что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Соответствующая запись вносится инспекцией в срок,не превышающий трех рабочих дней. В качестве подтверждения того,что запись внесена,Обществу должны быть выданы следующие документы:

• свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50003;
• сведения,содержащиеся в ЕГРЮЛ,с информацией о внесенной записи(выписку).

Этап 3. Уведомление кредиторов

В процессе реорганизации путем преобразования ООО ликвидируется,а все его права и обязательства передаются вновь создаваемому юридическому лицу. Поэтому в законодательстве содержится четкое требование уведомить о предстоящей реорганизации всех кредиторов компании,а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в специализированном периодическом издании: «Вестнике государственной регистрации»(абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ,п. 2 ст. 13.1 Закона Р. Ф. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»). Законодательный срок для уведомления кредиторов установлен в 30 дней со дня принятия ОСУ решения о реорганизации.

Кредиторам юридического лица предоставлено право в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении требовать досрочного исполнения обществом тех обязательств,которые возникли до момента опубликования сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»(п. 2 ст. 60 ГК РФ). Если у ООО отсутствует возможность досрочного исполнения возникших обязательств,то кредиторы имеют право требовать их прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Общество должно удовлетворить лишь те требования кредиторов,которые направлены ему в письменной форме и в срок,не превышающий 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации(абз. 1 п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»).

Нарушение правил уведомления кредиторов или отсутствие доказательств такого уведомления может служить для налоговой инспекции основанием отказа в регистрации преобразования(абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»).

Логичен вопрос: обязано ли ООО уведомить каждого из кредиторов путем направления в их адрес письменных уведомления о начале процедуры реорганизации по правилам,предусмотренным ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»?

Не обязано,поскольку в Законе указано,что такое правило применяется в случае,если другие(специальные) законы не устанавливают иной порядок уведомления кредиторов (п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Действительно,ранее законодательство содержало требование о необходимости письменного уведомления о реорганизации кредиторов юридического лица,т. е. речь шла о доказательствах письменного уведомления кредиторов(ст. 60 ГК РФ). В настоящее время данное положение отменено,и из буквального толкования указанной статьи следует необходимость представления в налоговый орган лишь доказательств опубликования уведомления о принятом решении о реорганизации.

Этап 4. Публикация сообщения о преобразовании ООО в ОАО

Как отмечалось выше,данное сообщение должно быть опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации». Сайт журнала содержит правила приема и публикации сообщений.

Согласно положениям гражданского законодательства преобразуемое общество обязано дважды,с периодичностью 1 раз в месяц,помещать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о реорганизации(ч. 1 ст. 60 ГК РФ). Конкретные сроки для публикации первого сообщения законодательством не установлены. Преследуя цель ускорения процесса реорганизации,следует подать заявку на публикацию в максимально короткий срок. Однако,это можно сделать только после получения свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Этап 5. Инвентаризация имущества ООО

Инвентаризация подтверждает достоверность отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества и является неотъемлемым условием преобразования ООО в ОАО (ч. 2 ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете»). Результаты проведения инвентаризации имущества заносятся в «Акт инвентаризации».

Правила проведения инвентаризации установлены Методическими указаниями,утвержденными Приказом Минфина Российской Федерации от 13 июня 1995 года № 49 «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств».

Этап 6. Созыв и проведение общего собрания участников ООО

На данной стадии происходит принятие учредительных документов,утверждение передаточного акта,избрание органов управления ОАО(членов совета директоров,исполнительных органов,членов ревизионной комиссии общества и др.). Внесение изменений и окончательное утверждение Устава будущего акционерного общества требует единогласного решения всех участников ООО. После утверждения Устава необходимо составить заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность. Передаточный акт,как правило,должен включать в себя бухгалтерскую отчетность,акт инвентаризации имущества общества,сведения о кредиторской и дебиторской задолженности ООО и иную информацию. Передаточный акт должен содержать сведения о переходе прав и обязанностей преобразуемого ООО в отношении всех его кредиторов и должников(п. 1 ст. 59 ГК РФ). Налоговая инспекция вправе отказать в регистрации преобразования в случае,если положение о правопреемстве отсутствует(абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Этап 7. Направление информации в территориальное подразделение Пенсионного фонда

Соответствующие сведения должны быть направлены обществом в Пенсионный фонд РФ в течение 1 месяца со дня утверждения передаточного акта(ст. 9 ФЗ РФ от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учёте в системе обязательного пенсионного страхования»).

Какие услуги юристов востребованы прямо сейчас. Что юрист может предложить клиенту или работодателю. Разберём на вебинаре 29 июня.

Этап 8. Государственная регистрация ОАО

Процедура преобразования ООО в ОАО заканчивается государственной регистрацией,осуществляемой путем представления необходимых документов в налоговый орган.

Документы,необходимые для государственной регистрации АО,возникающего в результате преобразования ООО,подаются обществом в налоговую инспекцию,в которой было зарегистрировано ООО.

На государственную регистрацию в налоговую инспекцию необходимо представить следующий пакет документов:

• Форма Р12001 Заявления о государственной регистрации ОАО(требуется нотариальное засвидетельствование подписи на заявлении);
• Решение о преобразовании ООО в ОАО (протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО);
• Решение об утверждении Устава ОАО,передаточного акта и избрании органов управления общества(протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО);
• Устав ОАО;
• Передаточный акт,включающий в себя бухгалтерскую отчетность,информацию о наличии задолженности,первичную документацию и акт о проведенной инвентаризации;
• Квитанция,подтверждающая оплату государственной пошлины,которая согласно положения Налогового кодекса РФ составляет 4 000 рублей;
• Подтверждение факта публикации в журнале сообщения о преобразовании ООО в ОАО;
• Подтверждение факта представления сведений о преобразовании в территориальное подразделение Пенсионного фонда РФ.

Этап 9. Эмиссия ценных бумаг

Ещё одной обязательной стадией процедуры преобразования ООО в ОАО является эмиссия акций вновь создаваемого АО.

Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг осуществляется ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Согласно указанным нормативно-правовым актам процедура эмиссии акций ОАО состоит из следующих стадий:

1. принятия решения о размещении ценных бумаг;
2. утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
3. государственной регистрации выпуска ценных бумаг(при размещении акций среди более чем 500 человек необходима также регистрация проспекта ценных бумаг);
4. размещения ценных бумаг;
5. государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Безусловно,в данном случае вновь созданному АО необходимо будет постоянно взаимодействовать с регистрирующим органом.

В заключение хотелось бы добавить, что в течение 1 месяца с даты регистрации ОАО должны быть сданы документы на регистрацию акций. За пропуск срока предусмотрены штрафы:

• на должностных лиц — от 10 000 до 30 000 руб.
• на общество — от 500 000 до 700 000 руб.