Слияние компании

Содержание

Реорганизация ООО путем слияния в 2020 году

Слияние организаций − это?

Реорганизация юридических лиц может быть осуществлена посредством пяти форм:

  • слияния;
  • присоединения;
  • разделения;
  • выделения;
  • преобразования.

Процедура слияния компаний заключается в том, что несколько юридических лиц прекращают свою хозяйственную деятельность в качестве отдельных фирм и объединяются в единое, более крупное юрлицо. При этом права организаций, которые участвуют в реорганизации, переходят созданному юридическому лицу. А также переходят и обязанности каждой из сторон слияния.

При данной форме решаются важные корпоративные задачи, оптимизируется управление бизнесом. Новосозданная компания получает имущество от всех ООО объединения. Кроме того, вместе с имуществом передаются существующие задолженности. Переход осуществляется по передаточному акту.

Как происходит реорганизация ООО в форме слияния?

Процесс реорганизации юридических лиц проходит следующим образом:

  1. Решение о реорганизации путем слияния принимается на общем собрании участников ООО, инициатором которого может быть любой представитель объединения (при наличии не менее одной десятой от числа голосов участников ООО).
  2. О принятом решении в течение трех дней после его утверждения нужно уведомить регистрирующий орган. Так как в слиянии участвуют не менее двух компаний, то протокол о принятом решении (в произвольной форме) направляется от каждого юридического лица. Вместе с ним подается уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003.
  3. В письменном виде обязательно уведомляются кредиторы.
  4. По одному разу в течение двух месяцев публикуется объявление о процессе реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».
  5. Стороны процесса должны подготовить такие документы, как заявление о госрегистрации юрлица по форме № Р12001, учредительные документы (в двух экземплярах), договор о слиянии, передаточный акт и квитанция, свидетельствующая об уплате госпошлины, копии писем кредиторам и публикаций в СМИ, которые являются доказательством уведомления о процедуре. Отметим, что если документы передаются в электронном варианте, то госпошлину платить не нужно.
  6. Документация передается в ИФНС лично заявителем, через доверенное лицо (нужна доверенность), по почте или посредством подачи электронных документов.
  7. Процесс создания нового юридического лица завершается в течение шести дней после подачи бумаг в налоговую. В конце этого срока выдается Устав с отметкой регистрирующего органа и лист записи ЕГРЮЛ.

Какой порядок реорганизации путем слияния ООО в 2020 году?

Как оформить слияние двух предприятий?

При реорганизации компаний и создании нового юридического лица путем их слияния необходимо действовать по стандартной процедуре. Между участниками процесса проводятся переговоры о предстоящем объединении, заключается соглашение между ними. На каждом из предприятий созывается внеочередное общее собрание участников Общества. Принимается решение о реорганизации, которое заносится в протокол.

После этого извещается регистрирующий орган по форме № Р12003. А также к данному заявлению прикладываются протоколы, которые были приняты на общем собрании учредителей ООО.

Обязательно необходимо известить кредиторов о процедуре, в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовать уведомление о реорганизации (2 раза). После этого в налоговую представить заявление по форме № 12001, передаточный акт, договор о слиянии, учредительные документы (2 экземпляра), квитанцию об уплате госпошлину и доказательства того, что все кредиторы были извещены о процессе.

Получить консультацию

Процедура слияния ООО: пошаговая инструкция

  1. Созывается внеочередное общее собрание учредителей ООО, на котором принимается единогласное решение о проведении реорганизации.
  2. Решение о реорганизации и уведомление о начале процедуры по форме Р12003 направить необходимо в регистрирующий орган.
  3. Нужно проинформировать о предстоящих изменениях кредиторов.
  4. В журнале «Вестник государственной регистрации» дважды (по одному разу в месяц) публикуется информация о слиянии Обществ.
  5. После публикаций начинается работа над сбором документов, перечень зависит от формы реорганизации.
  6. Собранная документация направляется в налоговую инспекцию. Можно отнести лично в отделение, направить удаленно по почте или через сервис сайта nalog.ru «Подача государственных документов».
  7. Через 6 дней от момента подачи бумаг можно получить лист записи ЕГРЮЛ и Устав созданного юридического лица.

Документы для слияния ООО

Список документов для проведения реорганизации ООО зависит от ее формы. При слиянии нужно подготовить:

  • Заявление по форме Р12001 о государственной регистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации. Если заявитель предоставляет его лично, необходимо предъявить документ, подтверждающий личность, а если пересылается почтой, то подпись на заявлении должна быть заверена нотариусом. Используя ЭЦП, можно подать документацию в электронном виде.
  • Учредительные документы в двух подлинных экземплярах, а при электронной подаче – в одном экземпляре.
  • Договор о слиянии между ООО.
  • Передаточный акт. Он должен обязательно содержать информацию о правопреемственности по всем обязательствам новой организации в отношении тех, кто вошел в ее состав. Передаются обязательства перед кредиторами даже в том случае, если по поводу их ведутся споры.
  • Документ (квитанцию) об уплате государственной пошлины, размер которой составляет 4000 рублей. Но госпошлину можно и не уплачивать, при подаче документов в электронной форме, в том числе через МФЦ, а также нотариуса.
  • Доказательства уведомления контрагентов, то есть копии писем с уведомлением, копии публикации о реорганизации в СМИ.

Договор о слиянии ООО − образец

Скачать пример договора

Какие последствия при слиянии организаций?

Относительно последствий реорганизации путем слияния двух или более компаний, то можно выделить следующее:

  • создание новой организации;
  • учредители ООО, прекративших действие, становятся участниками нового общества;
  • права и обязанности прекращенных ООО переходят к новому юридическому лицу.

Новое Общество с ограниченной ответственностью перенимает все имущественные и неимущественные права, долги. Этим определяется требование обязательного оповещения о реорганизации ООО в специальных средствах массовой информации.

Процесс слияния ООО и АО

До 2014 года слияние двух предприятий с разной организационно-правовой формой было невозможным. После утверждения Федерального Закона № 99 от 01 сентября 2014 года стала возможной реорганизация АО и ООО путем слияния.

В акционерном обществе и в ООО нужно перед процессом реорганизации провести инвентаризацию активов. После этого процесс проходит по стандартной процедуре:

  • принимается решение о реорганизации;
  • уведомляется регистрирующий орган;
  • уведомляются кредиторы;
  • подается объявление в СМИ;
  • подготавливаются и подаются в налоговую документы.

Слияние и поглощение компаний

В наше время мелкие предприниматели не могут соперничать с крупными, известными компаниями. Для этого нужны ресурсы, а все ресурсы принадлежат индустриальным гигантам. Конечно, некоторым везёт с идеей или стартовым капиталом, и они выбиваются на крупный рынок, но что же делать рядовым предпринимателям? Отличный выход из такой ситуации — сделки M&A по слиянию и поглощению компаний. Это простой и эффективный способ увеличить ресурсы, капитал и количество потребителей.

Новая классификация сделок M & A

M&A (mergers and acquisitions) — действия по слиянию бизнесов и поглощению одних компаний другими. Несмотря на название, сделки M&A условно можно поделить на три группы:

Процедура слияния нескольких бизнесов в один

Слияние — соединение множества компаний, вследствие которого образуется новое юридическое лицо. Подобное действие можно охарактеризовать следующим образом: «Все фирмы должны понести ущерб, чтобы получить преимущество как единая группа». В свою очередь, этот тип сделок делится на подтипы:

  • слияние форм — объединение, в ходе которого самостоятельные компании перестают существовать, а созданное юридическое лицо получает все активы, права и обязанности слившихся компаний;
  • слияние активов — объединение в котором компании-участники передают исключительные права новому юридическому лицу и продолжают свою деятельность.

Сделки по слиянию несут в себе выгоду для обеих компаний

Реорганизация коммерческих предприятий в форме присоединения

Присоединение — это тоже объединение компаний. Но в отличие от слияния, новой экономической единицы не образуется. Основная компания, получая все права и обязанности присоединённых компаний, продолжает свою деятельность, а остальные прекращают существовать. Проще говоря, фирмы-цели должны понести ущерб, чтобы корпорация-захватчик получила все преимущества.

Мероприятия по поглощению одних фирм другими

Поглощение — это процесс установления полного контроля над какой-то компанией. Осуществляется поглощение путём покупки трети акций, долей — уставного капитала. Иначе говоря, поглощение отличается от присоединения тем, что фирмы-цели продолжают существовать.

Уставный капитал — это имущество, минимально необходимое для организации деятельности хозяйственного общества, формируемое за счёт вкладов учредителей (участников) общества и служащее гарантии интересов его кредиторов.

Последовательность осуществления сделок M & A за последние два десятилетия отработана до мелочей, поэтому «изобретать велосипед» не стоит

Сущность сделок М энд Эй между организациями

Сделки слияния и поглощения классифицируют по ряду их особенностей. Различные критерии классификации позволяют подробно описать каждую сделку и оценить её возможные последствия эмпирическим путём.

По характеру соединения компаний

Простейшая классификация, позволяющая описать процедуру соединения бизнесов, описана практически во всех учебниках. В этом случае сделки описывают как:

  • горизонтальные — соединения компаний одного рода деятельности. Производится для приобретения возможности конкурировать с крупными предприятиями, например, для увеличения капитала;
  • вертикальные — соединение множества компаний разной деятельности. К примеру, одна компания — производитель, а другая — транспортировщик. Чаще всего используют для снижения себестоимости;
  • параллельные (или родовые) — соединения компаний со связанными товарами. Это может быть объединение производителя смартфонов и операционной системы к ним. Это улучшает и качество продукции, и уменьшает издержки на этапе производства;
  • конгломератные — соединения компаний, не связанных никакими отношениями. Такой тип объединений используют не так часто, потому что выгода зависит от каких-то определённых ситуаций.

По местонахождению собственников или экономических субъектов

Деление по географическому признаку представляется вполне обоснованным и логичным. В этом случае принято за правило различать сделки как:

  • локальные;
  • региональные;
  • национальные;
  • международные;
  • транснациональные.

По намерениям заинтересованных лиц

По отношению компаний к сделке логично руководствоваться мотивационными критериями. Тогда действия можно разделить на дружеские и враждебные.

По экономическим и политическим признакам

В случае проведения сделок M&A между крупными компаниями или транснациональными корпорациями политические и экономические намерения трудно разделить. По этому критерию подобные сделки принято классифицировать как:

  • соединения, происходящие внутри одной страны — внутренние;
  • экспортные — объединения с передачей прав иностранным компаниям;
  • импортные — соединения с получением прав компаний других государств;
  • смешанные преобразования.

Видео: школа юриста — виды и задачи M&A

Последствия реструктуризаций по модели M&A

Объединение компаний — процесс неоднозначный. Что произойдёт после слияния или поглощения попросту невозможно предугадать. Вариантов множество, но их, конечно же, можно поделить на «плюсы и минусы».

Положительные последствия преобразований

Плюсов M&A очень много, но их достаточно сложно добиться и встречаются они не все сразу. Чаще всего благоприятные исходы улучшают способность новой компании к конкуренции. Помимо этого, достигаются другие цели концентрации бизнеса:

  • самый очевидный результат — это увеличение капитала;
  • выход на больший рынок, например, на межнациональный;
  • появление устоявшейся системы сбыта товара;
  • снижение себестоимости товара.

А также из-за появления большой корпорации на вас обратят внимание, а значит, у вас будет шанс увеличить количество постоянных потребителей.

Какие минусы совершения сделок встречаются чаще всего

Преобразование бизнеса в большинстве случаев сопровождается рядом проблем. Даже если принципиальных разногласий между компаниями нет, возможно противодействие со стороны персонала фирм, принявших участие в слиянии, непонимание ситуации некоторыми контрагентами или умышленный саботаж процедуры линейными руководителями на местах. Помимо этого, к недостаткам сделок относят:

  • большие расходы на приобретение компании;
  • риски при выборе компании-цели;
  • возможные проблемы с поставщиками;
  • необходимость перезаключения большинства хозяйственных договоров;
  • сложности с приведением делопроизводства к единому стандарту;
  • возможная несовместимость культур компаний по религиозному, национальному или по любому другому признаку.

Налоговые последствия приобретения компаний: как поглотить или объединять бизнесы без вреда для себя

Собственники компаний должны понимать, что во время осуществления M&A они могут столкнуться не только с необходимостью расплатиться по всем обязательствам поглощаемой или присоединяемой компании, но и столкнуться с повышенным вниманием со стороны контролирующих органов. Исходя из этого перед принятием решения об инициировании сделки следует максимально точно оценить долги компании-цели бюджетным, казённым и некоммерческим учреждениям. Для этого проводится инвентаризация кредиторской задолженности и налоговых обязательств.

Видео: лекция об услугах по сопровождению и регулированию сделок M&A

Порядок проведения сделок: теория и практика

Слияние и поглощение — выгодные процессы, но очень сложные. Даже с учётом выбора хорошей стратегии у большей части компаний не получается удачно завершить объединение. Для того чтобы все получилось, следует уделить время и внимание каждому из перечисленных далее пунктов.

Вопрос удачной стратегии

Если вы выбрали M&A, а не планомерное развитие, стоит вдумчиво продумать всю вашу стратегию. Если стратегия не будет приближена к идеалу, форс-мажоры могут разрушить всю идею. Оцените преимущества и недостатки своей компании и исходя из этого выбирайте где, как, когда и с кем вы будете объединяться.

Выбор бухгалтерского и юридического персонала

Для осуществления объединения потребуется активное участие многих сотрудников: менеджера, бухгалтера, юриста, кадрового работника, рекламщика. Если вы собираетесь регулярно применять M&A, вам точно нужна квалифицированная команда. Наличие в ней крутых профессионалов ускорит процесс и снизит вероятность появление непредвиденных ситуаций.

Правила постановки целей для руководителя

Важно желать чего-то конкретного, реального и достижимого в обозримом времени. Конечный результат должен преумножить ваши преимущества на рынке и устранить имеющиеся недостатки. Разрешать текущие вопросы следует исходя из конечной цели, а не сиюминутных выгод.

Определение принципиальных требований к контрагенту

Установив основные цели, определите главные качества или особенности фирм, участников объединения, которые помогут достигнуть желаемого результата. Этот очевидный пункт многие руководители не прорабатывают должным образом. Особенно часто этим грешат российские предприниматели, начинающие процедуру M&A не по трезвому расчёту, а исходя из сиюминутной выгоды. Такие действия незамедлительно приводят к провальному результату.

Поиск нужной корпорации по мотивационным критериям

Переговоры — одно из главнейших мероприятий, относиться к которому нужно с максимальной ответственностью. Компания-искатель и компания-цель обмениваются информацией друг о друге, предварительно определив информацию, которую нужно узнать и можно рассказать. Этот этап важен для того, чтобы понять, подходит ли фирма к выбранным целям и стратегиям.

Помимо простого информирования друг друга, в ходе переговоров красноречивый предприниматель может склонить чашу весов в свою пользу

Анализ и оценка выбранной компании

Консалтинговые компании считают доскональное изучение фирмы очень важным этапом из-за множества потенциальных проблем, которые могут возникнуть во время него. Оцените все: финансы, традиции, возможные сложности в юридическом, экологическом, культурном плане. Всегда легче найти новую цель для объединения, чем бороться с проблемными ситуациями.

Действия по заключению договора

Определившись с ценой и формой (слияние или поглощение), можно произвести юридическое оформление сделки. Но прежде нужно согласовать объединение корпораций с соответствующим органом власти. В России крупные сделки проходят обязательное согласование с антимонопольным комитетом.

Пошаговая инструкция по объединению бизнеса

Реальное объединение — один из самых важных этапов. После формально объединения фирма ещё не может работать, используя весь свой потенциал. Для этого нужно слить компании фактически. А именно, следует набрать компетентных сотрудников, организовать систему для генерации идей и решения проблем, согласовать деятельность отдельных работников, отделов и управлений. Если небрежно отнестись к этому пункту, могут появиться и отрицательные последствия M&A.

Защита от враждебного поглощения

Так как существуют враждебные поглощения, появляется вопрос: «А как же защитить свою компанию от захвата?». Вопрос этот неновый, поэтому существует целый перечень приёмов против корпораций-захватчиков. Противозаконные приёмы здесь перечислятся не будут, но о разрешённых способах защиты собственности нужно знать каждому предпринимателю.

Любая фирма может защитить себя от враждебного поглощения в рамках действующего законодательства

Противодействие незаконному захвату компании или попыткам её ликвидации

В теории объединять бизнесы нужно только при полном согласии всех участвующих сторон, однако на практике общий порядок ведения сделок нередко нарушается. Зачастую собственники бизнеса получают уведомление о слиянии компании в тот момент, когда в её офисе уже хозяйничают рейдеры.

Чтобы давать согласие на сделку по собственной воле, а не по приказу, нелишним будет изучить приёмы противодействия захвату бизнеса, которые актуальны для любой отрасли:

  • продажа акционерам только тех прав, которые можно применять в особых ситуациях. В таком случае поглотитель не будет иметь над целью достаточной власти;
  • защитные поглощения. Компания цель сама может поглотить какое-то количество компаний, увеличивая, тем самым, свою стоимость;
  • выкуп необходимого количества акций;
  • разрушение каких-то преимуществ, из-за которых захватчик и выбрал данную фирму-цель. Например, продажа какого-либо актива;
  • внесение в устав компании какие-то поправки, которые отпугивают корпорации-захватчики;
  • судебные иски.

Примеры крупнейших слияний и поглощений

Часто M&A применяют индустриальные гиганты, в таких ситуациях мировая экономика заметно вздрагивает. Такие слияния навсегда остаются в истории. Вот одни из самых крупных сделок M&A за последние годы.

Таблица: основные сделки по слиянию капитала 2000–2004 годов

Чем опыт России отличается от зарубежного

Рынок M&A в России растёт день ото дня. Только во II квартале 2016 года увеличился почти в 2 раза и достиг 2,9 млрд долл. Интересно, что продажа российских активов увеличилась почти в 7 раз, а сделки по приобретению нашими бизнесменами зарубежных активов стали совершиться в несколько раз реже.

Предсказуемо неуспешный результат объясняется не только негативными тенденциями в российской экономике, но и отсутствием грамотной стратегии проведения M&A. Сделки совершаются без чёткого плана, часть из них преследует единственную цель — вывод активов из страны, поэтому они априори не могут быть успешными. Эксперты считают, что Правительству РФ следует внимательно присмотреться к этой сфере экономики, поскольку велик риск потерять доминирование в некоторых отраслях, например, автомобильной и туристической.

Видео: в каких отраслях российской экономики M&A происходит чаще всего

M&A — один из двигателей экономики, он полезен всем: и производителям (большее количество ресурсов), и потребителям (товары более высокого качества по низкой цене). Заключение сделок по слиянию и поглощению — не покупка лотерейного билета, а длительная напряжённая работа. Конечно, объединение — это сложно, а иногда и опасно, но знания помогут вам в этом непростом деле. Используйте информацию грамотно и достигайте новых высот!

Реорганизация путем слияния

Популярность сделок слияния и поглощения из года в год неуклонно набирает обороты в России, особенно среди владельцев малого и среднего бизнеса, в то время как подобные сделки в крупном бизнесе стабильно востребованы на протяжении всего существования современной России.

Практика

ГК «Лигал Мил» осуществляет комплексное сопровождение подобных сделок как в отношении российского бизнеса, так и в рамках международных проектов. Проведение нами указанных сделок «под ключ» включает, помимо сопровождения сделок M&A, создание российских и международных совместных предприятий в различных юрисдикциях, выстраивание оптимальной структуры владения бизнесом, проведение комплексных юридических проверок приобретаемых активов (Due Diligence) и т.д.

Покупка — продажа бизнеса при слиянии активов компаний требует наличия серьезной экспертизы и сплоченной профессиональной команды юристов, поэтому более чем 10-летний опыт партнеров и экспертов ЮК Лигал Мил является серьезной гарантией безупречности сопровождения самых сложных сделок M&A.

С Legal Mill, Вы можете быть уверены:

  • в надежности сделки
  • в успешном достижении самых амбициозных целей
  • хорошего синергетического эффекта в дальнейшем

Стоимость отдельных проектов, реализованных с участием экспертов Лигал Мил, составляла до полумиллиарда долларов США.

Немного теории

Реорганизация юридических лиц возможна в 5 формах: присоединения, разделения, выделения, преобразования и в виде слияния.

Присоединение представляет собой поглощение активов и обязательств одной компании другой при сохранении одного из юридических лиц. Слияние же — это объединение активов нескольких предприятий с созданием нового юридического лица и ликвидацией старых.

Общепризнанно, что слияние — самая удобная и прозрачная форма укрупнения бизнеса для бенефициаров. Реализуются такие сделки достаточно технологично и надежно, а передача прав и обязательств правопреемнику обычно не вызывает беспокойства ни у кредиторов, ни у налоговых органов. Помимо прочих важных корпоративных и бизнес задач это позволяет оптимизировать управление и налогообложение бизнеса, максимизировать эффект от взаимодополнения преимуществ консолидируемых бизнесов.

Новое юридическое лицо, создаваемое в рамках подобных сделок, принимает имущество и задолженности ликвидированных компаний согласно передаточному акту, поскольку становится универсальным правопреемником.

Рассмотрим ключевые аспекты такой реорганизации:

  • Цели реорганизации
  • Юридические моменты и законные основания
  • Порядок проведения реорганизации
  • Пакет документов
  • Сроки
  • Индивидуальные особенности процедуры

Цели собственников

1. Укрупнение бизнеса малых и средних предприятий

Реорганизация в форме слияния позволяет небольшим или средним фирмам объединиться в более крупную – в том числе для повышения конкурентоспособности, налоговой оптимизации и сосредоточения активов и пассивов в одной компании. С другой стороны, оно позволяет сократить число игроков на рынке, в том числе проигрывающих конкуренцию, неликвидные, и создать новые условия для ведения эффективного дела.

2. Диверсификация

Необходима для увеличения масштаба и ассортимента производимой продукции, что дает возможность повысить предложение и/или более полно и масштабно удовлетворить спрос на рынке.

3. Консолидация компетенций персонала, интеллектуальных прав и ноу-хау

Иногда данный процесс является самым простым способом получения мультипликативного эффекта от сложения преимуществ, сильных сторон, интеллектуальных прав и разработок нескольких конкурентов в технически и технологически емких отраслях и рыночных нишах.

4. Укрепление репутации

Владельцы бизнеса объединяют капиталы с другими компаниями в стремлении повысить репутацию на рынке. Это альтернативный способ ликвидации нерентабельного предприятия.

Законы

Слияние компаний предполагает формирование нового юридического лица, которое становится правопреемником участников. Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

По сути процесс включает два ключевых мероприятия:

  • Ликвидация задействованных юр. лиц
  • Регистрация нового юридического лица

По итогам сделки в ЕГРЮЛ делается несколько правок — ряд объектов удаляется, а новый регистрируется.

В связи с этим последним этапом процесса объединения является уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов и подача заявления на регистрацию нового бизнеса.

Процедура может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.
Если компании, задумавшие провести такую процедуру, обладают значительным по объему капиталом (суммарно активы всех участников реорганизации должны составлять более 6 000 000 рублей), то им обязательно потребуется получение разрешения в антимонопольной службе.

Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.

Законным основанием осуществления слияния является соблюдение гражданского законодательства, в том числе:

  • ст. 57 Гражданского Кодекса РФ устанавливает, что реорганизация может проводиться на уровне юридических лиц, причем исключительно в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
  • ст. 52 ФЗ-14 описывает особенности реорганизации путем слияния в ООО.
  • ст.16 ФЗ-208 раскрывает процесс объединения активов и обязательство при слиянии АО.
  • Постановлением Пленума ВАС РФ №19 от 18 ноября 2003 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» определена возможность слияния АО с иными формами ведения бизнеса – ООО и товариществами. При этом представляется недопустимым слияние акционерного общества с некоммерческими организациями.
  • Федеральным законом «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ст. 16) также урегулированы вопросы, связанные со слиянием некоммерческих организаций.

При реорганизации компаний бизнес не исчезает безвозвратно – он продолжает действовать, видоизменив свою форму (ст. 57 ГК РФ).

Документарным основанием проведения реорганизации выступают решения, принятые учредителями или судебными органами.

Порядок проведения реорганизации — пошаговая инструкция

Процесс слияния – процедура сложная и продолжительная. Она занимает от 3 до 12 месяцев и требует соблюдения интересов кредиторов, учредителей бизнеса, потребителей, государственных структур.

В связи с этим она включает такие этапы:

1. Принятие решения учредителями

Право принимать участие в процессе могут юридические лица, расположенные как в одном, так и в разных регионах. Местоположение не влияет на процедуры реорганизации.

Первый шаг — это ведение переговоров. Начальный этап переговоров юридически это не фиксируется. После успешного проведения переговоров предприятия заключают между собой соглашения о реорганизации путем слияния.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ решение о реорганизации принимается учредителями (акционерами) каждой компании или органом, который уполномочен принимать подобное решение. Принятие решения учредителями бизнеса, которое, как правило, оформляется в виде протокола.
Решение о слиянии ООО принимаются на внеочередных собрания собственников Обществ.

Типовое содержание протокола внеочередного собрания:

  • Основание для решения
  • Дата начала реорганизации
  • Сроки проведения мероприятий
  • Создание комиссии для проведения слияния и управления ликвидируемых организаций
  • Порядок передачи активов и пассивов, прав и обязанной к создаваемой организации

2. Установление места регистрации

Важный вопрос, поскольку вновь создаваемая фирма может быть оформлена в ИФНС по месту расположения любой из фирм, участвующих в слиянии.

3. Уведомление ИФНС

В течение 3 дней после проведения собрания владельцев сливаемых предприятий необходимо обратиться в ИФНС с уведомительным письмом. Та компания, которая провела собрание последней, направляет в налоговый орган уведомление о реорганизации юридических лиц.
Форма оповещения инспекции специальная — С-09–4, утверждённая приказом ФНС России от 09.06.2011г. На основании этого уведомления в единый госрегистр вносится запись о старте реорганизационных процессов (по каждому из объединяемых юридических лиц).

4. Уведомление кредиторов и дебиторов

Требуется в связи с необходимостью погашения долгов, выполнение обязательств, переоформление договоров с контрагентами.
С момента принятия решения о проведения сделки осуществляется уведомление кредиторов и дебиторов. Они вправе в течение месяца после последнего размещённого сообщения в «Вестнике государственной регистрации» заявить необходимость предварительной уплаты долга. В противном случае договоренности с кредиторами и дебиторами переоформляются на вновь созданную организацию.

5. Уведомление работников предприятия

Из-за слияния организаций по объективным причинам могут быть изменены отдельные условия трудового договора с работниками. Необходимо своевременно уведомить под роспись сотрудника о предстоящей реорганизации предприятия, несмотря на отсутствие прямого требования в ТК РФ.
Реорганизация компании не означает автоматически, что заключенные ею трудовые договоры с сотрудниками расторгаются (ч. 5 ст. 75 ТК РФ).
Однако у работников реорганизуемой организации появляется право отказаться работать в компании после ее реорганизации согласно п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

6. Уведомление широкой общественности

Согласно ст. 60 ГК РФ в «Вестнике государственной регистрации» публикуется информация о реорганизации фирм. Сообщение должно быть размещается дважды с периодичность один раз в месяц.

7. Формирование передаточного акта

— документа, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых юридических лиц передаются их правопреемникам.
Формирование на базе финансовой отчетности участников данной процедуры передаточного баланса. Для выполнения этого шага создается специальная комиссия (ст. 58 ГК РФ).

8. Заключительный этап процедуры:

— проведение совместного собрания всех вкладчиков (акционеров) В рамках которого выбираются и назначаются новые органы управления предприятием (единоличные или коллегиальные)
— уплата пошлины
— передача всех бумаг на рассмотрение в выбранное отделение налоговой службы — получение от ИФНС свидетельства о регистрации новой компании и уведомления об исключения из ЕГРЮЛ реорганизованных юридических лиц

По итогам реорганизации, осуществляемой в порядке слияния новые собственники организации получают свидетельство о регистрации и уведомление о ликвидации ее предшественников (их исключении из ЕГРЮЛ).

По результатам проверки направленных документов возможно проведение выездной проверки налоговым органом.

Документальное

В основе осуществления реорганизации лежит пакет бумаг, который направляется в налоговую инспекцию от всех участников процесса (перед передачей документов в ИФНС требуется осуществить их тщательную юридическую проверку на предмет соблюдения всех требований законодательства, отсутствия ошибок, которые могут стать основанием для приостановки и отказа в регистрации сделки):

  1. Решение владельцев бизнеса об объединении с другими компаниями (от каждой фирмы – протокол заседания вкладчиков (акционеров)).
  2. Решение о создании нового юридического лица (формируется во время первого совместного собрания владельцев всех объединяемых организаций)
  3. Договор о проведении реогрганизации, который заключается между всеми участниками процедуры
  4. Передаточные акты от каждой фирмы (формируются на основании бухгалтерских балансов всех участников реорганизации специально созданной комиссией (ст. 58 ГК РФ)).
  5. Копии учредительных документов всех предприятий
  6. Устав и учредительный договор вновь созданного лица (копии)
  7. Копия страницы «Вестника государственной регистрации», подтверждающая факт открытой публикации информации о процедуре.
  8. Справки от всех организаций о том, что предшествующие фирмы не имеют задолженности перед ПФР, ФОМС и ФСС.
  9. Документ, свидетельствующий об уплате государственной пошлины.
  10. Заявка по форме Р12001.В процессе реорганизации решаются также вопросы:
  • погашение необходимых долгов, выполнение обязательств, переоформление договоров с контрагентами
  • кадровые вопросы
  • формирование передаточного баланса
  • подготовка пакета бумаг в регистрационный орган

Сроки реорганизации

Если реорганизация в обычном порядке проходит в течение трех месяцев, то при объединении фирм с крупным капиталом потребуется согласие антимонопольного органа, что продлевает процедуру.

Осложненной считается процедура для финансовых организаций, поскольку она требует получения одобрения Банка России. ИФНС по итогам рассмотрения документов вправе назначить выездную налоговую проверку, которая увеличивает сроки проведения процедуры слияния. Вместе с тем, реорганизация ОАО требует также и урегулирования вопросов связанных с ценными бумагами организации.

При наличии вышеперечисленных условий может потребоваться порядка 5-8 месяцев для ее полного завершения. Этот срок считается стандартным для подобных сделок.

Индивидуальное

Процедура реорганизации фирм – юридически сложный процесс, который может предполагать дополнительные действия и внештатные ситуации.

Таковыми можно считать:

— Слияние крупных корпораций, а также компаний, имеющих существенную долю рынка в России или в отдельных регионах/ городах/ определенной местности. То есть может потребоваться получение разрешения от Федеральной антимонопольной службы России. А зачастую и решение дополнительных вопросов связанных с передачей новому субъекту бизнеса ценных бумаг, ликвидируемых АО.

— Реорганизация бизнеса с большим уставным капиталом, имеющим сумму активов более 6 000 000 рублей, производится с предварительным получением разрешения антимонопольной службы.

По итогам объединения юр. лиц, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо. Оно принимает на себя весь комплекс прав и обязанностей своих предшественников. Уставный капитал нового субъекта есть результат объединения капиталов реорганизуемых предприятий. Сливаемые фирмы могут не менять места своего расположения – одна из них признается головным офисом, а иные становятся обособленными подразделениями.

Как происходит слияние и поглощение компаний?

Слияние и поглощение − это?

Если говорить о слиянии (поглощении) компаний, то следует подразумевать форму реорганизации юридических лиц, в результате которой происходит объединение 2-х и более хозяйствующих субъектов, после чего формируется новая, объединенная экономическая единица, то есть новое юрлицо.

Какие задачи на слияние и поглощение компаний?

Возможна ситуация, когда акционерное общество снижает темпы собственного развития, существенно отставая от конкурентов по ряду показателей, не соответствует требованиям современного рынка (причем отставание прогрессирует). Так, возникает вполне закономерный вопрос: «Что делать для минимизации потерь, если становится понятно, что хозяйствующий субъект не в состоянии продолжительное время вести прибыльно свою деятельность?» Самый простой вариант решения вопроса в данном случае – максимально возможное снижение цен на акции организации (относительно цен иных АО). Соответственно, компания становится интересной для поглощения.

Иначе говоря, проходит сделка с целью обеспечения контроля над хозяйствующим Обществом. Для того чтобы поглощение произошло, поглощающей организации необходимо выкупить более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой фирмы. Причем в данной ситуации юридическая самостоятельность поглощенного Общества остается сохранной.

Поглощение – это обобщающий термин, используемый для описания того, как происходит процесс передачи собственности.

Цели слияния компаний

Далеко не во всех случаях реорганизация путем слияния нескольких фирм в одну осуществляется по причине неконкурентоспособности одной из них. Проводя рассматриваемую операцию, собственники фирм преследуют самые разные цели:

  • стремление к динамичному росту и развитию;
  • синергия – явление, при котором совокупный результат многократно превышает сумму результатов действий каждого из хозяйствующих субъектов, принимающих участие в слиянии/поглощении, по отдельности;
  • диверсификация осуществляемой деятельности;
  • недооценка поглощаемой фирмы на финансовом рынке;
  • личные мотивы управляющих и владельцев;
  • повышение качества управления;
  • желание создать монополию (при поглощении – основная цель);
  • демонстрация положительных результатов работы в краткосрочном периоде;
  • оптимизация налоговых сборов.

При слиянии (поглощении) всегда более успешная компания становится владельцем менее конкурентоспособной организации.

Что дает слияние двух компаний?

Слияние (поглощение) дает возможность комбинировать взаимодополняющие ресурсы, экономить финансы путем снижения издержек, повышать рыночную прочность (за счет того, что происходит монополизация направления деятельности), а также обеспечивать взаимное дополнение в ходе проведения научно-технических работ.

Узнать у специалиста

Как происходит слияние и поглощение российских компаний?

Процедура возможна по одному из вариантов:

  • Слияние форм – вариант, предусматривающий прекращение существования слившихся организации как в качестве автономных юрлиц и налогоплательщиков. Созданная фирма путем поглощения обеспечивает контроль за активами и осуществляет непосредственное ими управление. Она же отвечает по обязательствам, взятыми перед клиентами каждой из организаций, принимавших участие в процедуре.
  • Слияние активов подразумевает объединение с последующей передачей собственниками фирм-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими организациями. Имеет место и сохранение деятельности, а также организационно-правовой формы юридического лица. В рассматриваемой ситуации в качестве вклада могут выступать только права контроля.
  • Присоединение − это еще одна форма реорганизации, предусматривающая продолжение ведения коммерческой деятельности одной из объединяющихся компаний. Но все остальные фирмы-участницы этого процесса теряют свою самостоятельность – происходит прекращение их существования в качестве юридического лица. Параллельно с этим, происходит передача всех их прав и обязательств к оставшейся после реорганизации. Таким образом, при присоединении новая организация не создается.

Для чего нужно слияние компаний?

Зачастую необходимо добиться экономии за счет изменения масштабов деятельности – слияние в данном случае является оптимальным решением вопроса. Иногда возникает необходимость оптимизации работы, обмена опытом, квалифицированными специалистами или снижения конкуренции в нише.

Какие плюсы при слиянии компаний?

Благодаря тому, что происходит процесс реорганизации Обществ в форме слияния, у вновь созданной организации появляется множество преимуществ:

  1. Возможность скорейшего достижения желаемых результатов. Ее появление объясняется сотрудничеством и взаимным дополнением имеющимися у каждой организации потенциалами.
  2. Происходит ослабление конкуренции на рынке – по завершении процедуры бывшие соперники становятся одним целым и действуют сообща.
  3. Возможность скорейшего приобретения стратегически значимых активов, нематериальных – первоочередно.
  4. Выведение хозяйствующего субъекта на новый уровень, экспорт продукции.
  5. Возможность получения отлаженной инфраструктуры сбыта.
  6. Покупка доли рынка происходит в кратчайший срок.
  7. Возможность выгодно купить недооцененные активы.

Возможные проблемы при слиянии компаний

Зачастую поглощение коммерческих организаций происходит со следующими проблемами:

  • необходимость осуществления дополнительных выплат, связанных с премированием акционерам и выплатой отходных персоналу;
  • высокий риск в случае неверной оценки компании;
  • сложности с процессом интеграции, особенно в том случае, если происходит поглощение одной фирмы другой, а сферы деятельности отличаются;
  • происходят недопонимания с персоналом поглощенной компании;
  • несовместимость культур – если происходит трансграничное поглощение.

Сделки по слиянию и поглощению компаний в России

В 2018 году за 1-ое полугодие объем состоявшихся сделок по слиянию, а также поглощению компаний в РФ в три раза вырос, если сравнивать с показателями за 2014 год.

В 2019 году объемы слияний и поглощений с участием отечественных компаний сократились на 47 % за первое полугодие, если сравнивать с предыдущим годом.

Что происходит с акциями при слиянии компаний?

Технология обмена акций при слиянии нескольких АО в одну предполагает прохождение следующих этапов:

  • советами директоров фирм, принимающих участие в процессе, устанавливаются номиналы коэффициентов обмена и цены выкупа акций;
  • происходит их утверждение квалифицированным большинством акционеров, явившихся на собрание;
  • принятие окончательного решения. В голосовании принимают участие все акционеры (при этом должно пройти более 30 дней с момента утверждения этих показателей);
  • далее происходят регистрационные действия.

У вас есть вопросы? Напишите нам