СВ-Принт

Количество участников ООО: лимит и изменение состава

Указанные субъекты, действуя в рамках ООО, наделяются определенными правами. Например, получать бухгалтерскую информацию о деятельности общества, принимать участие в работе основных органов, созданных в обществе, получать прибыль в зависимости от внесенных средств (размер прибыли может корректироваться внутренними документами). Кроме прав, участники, естественно, имеют и обязанности (например, действовать разумно и добросовестно, внести свою долю в уставный капитал).

Следует отметить, что количество участников ООО должно соответствовать требованиям законодательства: минимальное число участников – 1 лицо, максимальное – 50 (превышать указанный показатель общество не может под угрозой добровольного или принудительного расформирования).

Что такое ООО?

Общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на определенные доли. Если проводить классификацию в соответствии с требованиями действующего законодательства, ООО относится к следующим группам:

1. Является корпоративным юридическим лицом.
2. Преследует коммерческий интерес.
3. Является непубличным хозяйственным обществом.

Закон предусматривает возможность учреждения общества как одним лицом, так и несколькими лицами.

Порядок учреждения следующий:

1. Учредители должны заключить между собой специальный договор об учреждении юридического лица. В указанном договоре прописываются следующие показатели: размер уставного капитала, правила определения долей в капитале и так далее.
2. Учредители должны утвердить устав созданного общества. Именно устав определяет наиболее важные (структурные) вопросы: где данное общество находится, как оно называется, кто принимает решения, есть ли разделение властей, и другое.
3. Созданная компания должна быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ.

Некоторые правила работы

Если участником ООО является:

– Одно лицо. В этом случае все решения (включая вопросы об учреждении общества, его структурном изменении) принимаются этим лицом в письменном виде.

– Два и более лиц. В этом случае все решения принимаются на общем собрании путем голосования (при учреждении общества все присутствующие лица должны проголосовать единогласно).

– Более 50 лиц. В этом случае юридическое лицо должно быть преобразовано в акционерное общество. Если добровольного преобразования не произошло, указанное ООО должно быть ликвидировано в принудительном порядке.

Изменение количества участников

В законодательстве предусматривается два варианта изменения количества участников:

1. Путем сокращения числа членов общества (например, если гражданин желает выйти из состава).
2. Путем увеличения их числа (порядок должен быть прописан в учредительных документах).

Итак, мы узнали, что в самом определении ООО как формы юридического лица есть четкое указание на количество участников. Любая организация с более чем 50 учредителями должна регистрироваться как акционерное общество.

Участники ООО: права и обязанности

Состав участников Общества с ограниченной ответственностью, их права и обязанности зафиксированы в Федеральном законе №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», но строгие формулировки закона понятны не всем. Поэтому, о том, кто они — участники ООО и на что конкретно они имеют право, стоит поговорить более подробно.

Участники ООО

По закону участниками ООО могут быть как юридические, так и физические лица. При этом не обязательно, чтобы они занимались предпринимательской деятельностью. Но закон оставляет за собой право регулировать участие в ООО отдельных категорий граждан. А именно:

• казенные учреждения могут являться участниками ООО, но только в том случае, если собственник их имущества (муниципалитет) с этим согласен
• представительные органы муниципалитетов могут в исключительных случаях учреждать межмуниципальные хозяйственные общества в форме Обществ с ограниченной ответственностью
• различные учреждения могут приобретать доли в уставном капитале ООО на доходы, которые они получили вне сметы, но только в том случае, если учредительные документы организаций дают им такое право

Что же касается органов местного самоуправления или других государственных структур, то они не могут быть участниками ООО.

Кроме того, Общество может быть учреждено и одним единственным лицом, которое потом может стать его, опять же, единственным участником. Но при этом единственный участник не может являться юридическим лицом, также имеющим одного участника.

Максимальное число участников

Максимальное число участников ООО не может быть более пятидесяти. В противном случае (даже если участников 51) Общество с ограниченной ответственностью в течение ближайшего года должно преобразоваться либо в производственный кооператив, либо в Открытое акционерное общество. Ну а если этого не произойдет или если количество участников ООО не уменьшится до пятидесяти, Общество по закону подлежит ликвидации в судебном порядке. А инициатором судебного делопроизводства могут выступить как регистрирующие органы (ФНС), так и органы местного самоуправления.

Учредитель или участник?

Многие люди путают понятия «участник» и «учредитель». Они действительно сходны по значению, но все же, это — разные вещи. Чтобы ответить на вопрос, чем отличается учредитель от участника, дадим определение этим понятиям.

Учредитель – тот, кто принимает решение о создании (учреждает) организации, а участник – это тот, кто активно участвует в жизни и работе организации на протяжении всего времени ее существования. Поэтому, понятие «участник» более широкое и общее.

Как правило, учредители всегда становятся участниками ООО, а вот участники могут стать учредителями только при перерегистрации компании. Кроме того, состав учредителей обычно не меняется (изменения происходят только при перерегистрации фирм), а вот состав участников ООО может меняться многократно.

Учредители принимают Устав компании, готовят учредительные документы, вносят свою долю в уставной капитал ООО, назначают ревизионную группу и органы управления, имеют право голоса и несут ответственность за деятельность компании в зависимости от размеров своей доли в уставном капитале.

Кто может стать учредителем?

По закону учредителями ООО могут быть как граждане Российской Федерации, так и иностранные граждане, физические или юридические лица. А вот те, кто состоит на государственной службе, военнослужащие, депутаты Государственной Думы, должностные лица законодательных или исполнительных органов власти и члены Совета Федераций не могут выступать учредителями Общества с ограниченной ответственностью.

Законные права участника ООО

Что же касается прав участников ООО, то они гораздо шире, чем у учредителей и распространяются на следующие направления деятельности:

• участие в управлении делами Общества
• получение полной информации о деятельности Общества
• доступ к бухгалтерским и прочим документам
• участие в распределении прибыли, полученной Обществом
• реализация права на ликвидационную квоту (это означает возможность получить денежный или же имущественный эквивалент части имущества Общества, которое остается после расчетов с кредиторами)
• возможность выйти из Общества в любое время и получить долю имущества, независимо от мнения других участников
• возможность продать или переуступить свою долю (или часть доли) в уставном капитале Общества
• возможность участвовать в общих собраниях, избирать и избираться в органы контроля и управления, выносить свои вопросы на повестку дня

Эти права участников ООО являются основными, поэтому уменьшить этот список или же ограничить его, например, Уставом Общества невозможно. А вот увеличить и передать участникам дополнительные права можно.

Дополнительные права

Это обычно делается при помощи учредительных документов, в которых оговариваются особые условия.

При этом стоит отметить, что дополнительные права отличаются тем, что относятся не к долям собственности в капитале, а персонально к участникам Общества, а это значит, что даже при переходе доли участника к другому человеку (или юридическому лицу), дополнительные права у участника все равно остаются, а не переходят к новому владельцу доли. Кроме того, дополнительные права могут предоставляться не всем участникам, а только некоторым. Из-за этого права разных участников одного ООО могут существенно отличаться по объему.

Такая ситуация вполне законна и может служить вопросам гибкого регулирования во внутренней политике Общества с ограниченной ответственностью, но, поскольку часть участников изначально будет обладать определенными привилегиями, со стороны рядовых участников может возникнуть негативная реакция. Если же какой-то из новых участников решить претендовать на дополнительные права, его притязания могут быть рассмотрены на общем собрании, которое обладает правом наделения привилегиями участников Общества, то только в том случае, если все участники проголосуют единогласно.

Но кроме наделения участника дополнительными правами, общее собрание может также и лишить прав или ограничить права всех участников ООО. При этом решение должно быть принято единогласно. Что же касается ограничения или же прекращения дополнительных прав, которые были предоставлены определенному участнику, то это можно сделать только с согласия (письменного или устного) самого участника и в случае, если за отмену или ограничение прав проголосовало 2/3 общего числа участников ООО.

Обязанности участников ООО

Как водится, кроме прав у участников ООО имеются и обязанности, среди которых:

• внесение вкладов в уставной капитал (размеры вкладов, порядок их внесения и сроки, в которые необходимо сделать взнос, определяются существующим законодательством и учредительными документами Общества)
• соблюдение коммерческой тайны и неразглашение закрытой информации о работе ООО

Это основные обязанности и они не требуют от участников Общества личной предпринимательской деятельности. Но Уставом или другими учредительными документами можно предусмотреть и дополнительные обязанности. По решения общего собрания их можно возложить на всех участников (при условии единогласного голосования) или на определенного участника при условии его согласия (письменного или устного, которое может выразиться в голосовании) и если за дополнительные обязанности проголосует 2/3 всех участников ООО.

Относительно дополнительных обязанностей можно сказать также следующее: их суть определяется учредительными документами Общества, а сами обязанности касаются личного участия в работе Общества или же оказания Обществу каких-то услуг. Эти обязанности персонифицированы и при отчуждении (продаже, передаче, наследовании) доли или ее части к приобретателю не переходят.

Еще один важный момент, который касается дополнительных обязанностей, заключается в том, что наделение ими участника не влечет за собой получение им дополнительных прав, а избавиться от таких обязанностей можно по решению общего собрания при условии единогласного голосования.

Изменения в составе участников Общества

Когда учреждается и регистрируется фирма, редко кто задумывается о том, что через какое-то время он может продать, передать свою долю или вообще выйти из Общества. Но со временем ситуация может измениться, а значит, последует смена участников ООО. Как это происходит? На сегодняшний день возможно два варианта, которые связаны с передачей или отчуждением доли участника в уставном капитале (кстати, действующие участники обладают правом приоритетного выкупа доли или ее части у того, кто хочет ее продать):

• При продаже доли постороннему лицу, которое не является участником ООО, оформляется договор купли-продажи, который заверяется нотариусом. Он же подает документы на смену участника в регистрирующий орган. Но в данном случае требуется не только единовременное присутствие при совершении сделки обеих сторон, но и согласие на нее супругов сторон (если таковые имеются).
• В Обществе появляется новый участник, который увеличивает уставной капитал на какую-то условную сумму. Его приход оформляется решением общего собрания, потом документы на регистрацию изменений в составе участников подаются в ФНС, а уже потом готовятся бумаги на передачу доли старого участника новому и на выход участника из ООО. Такой вариант смены участников занимает больше времени, поскольку все документы оформляются поэтапно, но обходится гораздо дешевле и не требует нотариальных договоров купли-продажи.

Исключение участника из ООО

Кроме того, существует еще одна ситуация, когда неизбежны изменения в составе участников Общества – принудительное исключение участника из ООО. Такая мера может быть применена к тому, кто систематически не выполняет свои обязанности (не вносит свою долю в уставной капитал, не участвует в общих собраниях, не выполняет дополнительные обязанности) или же определенными действиями мешает Обществу нормально работать и достигать необходимых результатов.

Исключение возможно только через суд, а подать заявление в суд могут другие участники Общества, но при условии, что они владеют в совокупности не меньше, чем 10% голосов ООО.

Если подобное заявление будет подано, суд будет обязан рассмотреть его. Правда, если за время судебного разбирательства его виновник перестанет быть участником Общества (он может продать свою долю или передать ее) в судебном иске будет отказано.

Участники общества с ограниченной ответственностью

Также вам будут полезны следующие статьи

• Учредители и устав религиозной организации
• Имущество религиозной организации
• Основные положения о религиозных организациях
• Основные положения об автономной некоммерческой организации
• Государственное учреждение и муниципальное учреждение
• Управление фондом
• Изменение устава и ликвидация фонда
• Управление автономной некоммерческой организацией
• Частное учреждение
• Основные положения об учреждениях
• Основные положения о фонде
• Адвокатские образования, являющиеся юридическими лицами
• Особенности управления в товариществе собственников недвижимости
• Имущество фонда
• Адвокатские палаты
• Община коренных малочисленных народов РФ
• Казачье общество, внесенное в государственный реестр казачьих обществ РФ
• Имущество товарищества собственников недвижимости
• Основные положения о товариществе собственников недвижимости
• Права и обязанности члена ассоциации (союза)
• Основные положения об ассоциации (союзе)
• Особенности управления в ассоциации (союзе)
• Учредители ассоциации (союза) и устав ассоциации (союза)
• Общественные движения
• Особенности управления в общественной организации
• Права и обязанности участника (члена) общественной организации
• Основные положения об общественных организациях
• Учредители и устав общественной организации
• Обязанность членов потребительского кооператива по внесению дополнительных взносов
• Основные положения о потребительском кооперативе
• Основные положения о некоммерческих корпоративных организациях
• Прекращение членства в производственном кооперативе и переход пая
• Особенности управления в производственном кооперативе
• Основные положения об унитарном предприятии
• Преобразование производственного кооператива
• Имущество производственного кооператива
• Создание производственного кооператива и его устав
• Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества
• Уменьшение уставного капитала акционерного общества
• Увеличение уставного капитала акционерного общества
• Создание унитарного предприятия и его уставный фонд
• Уставный капитал акционерного общества
• Создание акционерного общества
• Публичное акционерное общество
• Основные положения об акционерном обществе
• Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
• Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
• Реорганизация и ликвидация акционерного общества
• Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
• Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
• Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
• Крестьянское (фермерское) хозяйство
• Ведение дел полного товарищества
• Создание общества с ограниченной ответственностью
• Ликвидация товарищества на вере
• Управление в товариществе на вере и ведение его дел
• Учредительный договор товарищества на вере
• Выход участника из полного товарищества
• Изменение состава участников полного товарищества
• Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам
• Корпоративные и унитарные юридические лица
• Права и обязанности вкладчика товарищества на вере
• Основные положения о товариществе на вере
• Ликвидация полного товарищества
• Распределение прибыли и убытков полного товарищества
• Управление в полном товариществе
• Управление в корпорации
• Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества
• Последствия выбытия участника из полного товарищества
• Обязанности участника полного товарищества
• Дочернее хозяйственное общество
• Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
• Права и обязанности участников корпорации
• Передача доли участника в складочном капитале полного товарищества
• Учредительный договор полного товарищества
• Органы юридического лица
• Корпоративный договор
• Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества
• Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах
• Порядок ликвидации юридического лица
• Публичные и непубличные общества
• Вклады в имущество хозяйственного товарищества или общества, основные положения об уставном капитале хозяйственного общества
• Учредительные документы юридических лиц
• Государственная регистрация юридических лиц
• Решение об учреждении юридического лица
• Коммерческие и некоммерческие организации
• Основные положения о полном товариществе
• Преобразование хозяйственных товариществ и обществ
• Несостоятельность (банкротство) юридического лица
• Ликвидация юридического лица
• Реорганизация юридического лица
• Признание реорганизации корпорации несостоявшейся
• Правопреемство при реорганизации юридических лиц
• Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица
• Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
• Ответственность юридических лиц
• Представительства и филиалы юридического лица
• Наименование, место нахождения и адрес юридического лица
• Аффилированность
• Правоспособность юридического лица
• Органы управления юридических лиц в качестве субъекта ответственности
• Понятие юридического лица
• Передаточный акт
• Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица

организация-участник

Смотреть что такое «организация-участник» в других словарях:

• организация-участник — организа/ция уча/стник, организа/ции уча/стника, ж … Слитно. Раздельно. Через дефис.

• организация — участник ЕСФОБД — 4.14 организация участник ЕСФОБД (CBEFF biometric organization): Организация, зарегистрированная регистрационным органом в области биометрии в соответствии с требованиями ИСО/МЭК 19785 2. Примечание Организация участник ЕСФОБД может устанавливать … Словарь-справочник терминов нормативно-технической документации

• организация — участник цепи поставок — 3.15 организация участник цепи поставок (organization in the supply chain): Любое юридическое лицо, которое: заключает контракт на поставку, изготовление, обработку, перемещение, выгрузку товаров в цепи поставок, которая в какой то момент… … Словарь-справочник терминов нормативно-технической документации

• организация — 4.23 организация (organization): Лицо или группа лиц и необходимых средств с распределением обязанностей, полномочий и взаимоотношений. Примечание 1 Адаптировано из ИСО 9000:2005. Примечание 2 Объединение лиц, организованных для некоторой… … Словарь-справочник терминов нормативно-технической документации

• Организация по Запрещению Химического Оружия — (ОЗХО) международная организация, созданная при поддержке ООН 29 апреля 1997 года, после вступления в силу Конвенции о запрещении химического оружия, открытой к подписанию в январе 1993 года. Главные задачи обеспечение контроля за соблюдением… … Википедия

• Организация по запрещению химического оружия — (ОЗХО) международная организация, созданная при поддержке ООН 29 апреля 1997 года, после вступления в силу Конвенции о запрещении химического оружия, открытой к подписанию в январе 1993 года. Главные задачи обеспечение контроля за соблюдением… … Википедия

• Организация по запрещению химического оружия (ОЗХО) — была создана 29 апреля 1997 года. Это произошло после вступления в силу Конвенции о запрещении химического оружия, открытой к подписанию в январе 1993 года. Целью ОЗХО является полная ликвидации химического оружия во всем мире. Основная задача… … Энциклопедия ньюсмейкеров

• Организация украинских националистов — Організація українських націоналістів … Википедия

• Участник ВЭД — Участник внешнеэкономической деятельности (далее участник ВЭД) организация, осуществляющая внешнеэкономическую деятельность… Источник: Приказ ГТК РФ от 26.03.2001 N 303 О практике таможенного администрирования в отношении крупных плательщиков… … Официальная терминология

• Участник Расчетного центра ОРЦБ — (далее по тексту Участник РЦ) организация, которой открыт счет в Расчетном центре ОРЦБ для проведения денежных расчетов по сделкам на ОРЦБ на основании договора, заключенного с этим Расчетным центром ОРЦБ, и в соответствии с настоящим Положением … Официальная терминология