Учредительный документ акционерного общества

Акционерное общество

Акционерное общество – это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций. Акционерное общество несет ответственность по всем своим обязательствам. Владельцы (акционеры) не отвечают по обязательствам предприятия. Они могут лишь понести убытки от падения стоимости их акций. То есть, участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Законодательство и акционерное общество

Деятельность акционерных обществ регулируется:

  • федеральным законом «Об акционерных Обществах» от 26.12.1995 г. N 208;

  • статьями с 96 по 104 Гражданского кодекса РФ.

Особенности акционерного общества

К особенностям акционерного общества относится следующее:

  • риски распределены;

  • эффективный способ в организации управления;

  • участие акционеров в управлении общества;

  • право акционеров на получение дивидендов.

Юридические признаки акционерного общества

Как следует из нормативных актов, которые регулируют деятельность акционерного общества, к юридическим признакам акционерного общества можно отнести следующие характеристики:

  • У акционерного общества есть уставный капитал, который разделен на акции.

  • Акционерное общество является коммерческим юридическим лицом. Цель акционерного общества заключается в получении прибыли.

  • Акционерное общество имеет имущество, обособленное от акционеров.

  • Акционерное общество заключает договоры и осуществляет другие действия от своего имени.

  • Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное обществ убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только денежные средства, которые он потратил на покупку акций общества.

Учредители акционерного общества

Учредителями акционерного общества могут быть физические и юридические лица.

Не могут быть учредителями акционерного общества государственные органы и органы местного самоуправления.

Устав акционерного общества

Учредительным документом акционерного общества является устав.

Устав – это документ, который позволяет предприятию осуществлять профессиональную деятельность.

Устав акционерного общества содержит следующую обязательную информацию:

  • Фирменные названия акционерного общества (полное и сокращенное названия);

  • Местоположение (адрес) акционерного общества;

  • Тип акционерного общества (открытое или закрытое акционерное общество);

  • Данные об акциях компании и правах акционеров;

  • Размер уставного капитала акционерного общества;

  • Структура органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений;

  • Информация по общему собранию акционеров акционерного общества;

  • Другие положения, которые предусмотрены действующим законодательством.

Уставный капитал акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества представляет собой условную сумму, выраженную в рублях. Одна из главных функций уставного капитала акционерного общества заключается в распределении размера долей акционеров в акционерном обществе.

Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное количество акций, имеющих номинальную стоимость. Сумма всех номинальных стоимостей акций равна сумме уставного капитала акционерного общества. Решение о том, сколько акций и какая у этих акций будет номинальная стоимость, принимают акционеры в момент учреждения акционерного общества либо позже.

Акции бывают двух видов: обыкновенные акции и привилегированные акции.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров.

Привилегированные акции права голоса не предоставляют, но такие акции дают право акционерам получать фиксированный доход при соблюдении определенных условий.

Эмиссия ценных бумаг акционерного общества

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

На первом этапе принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На втором этапе утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляются в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

На четвертом этапе проводится размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

На пятом этапе происходит государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Органы управление акционерного общества

Акционерным обществом управляют не акционеры, а специально создаваемые органы. В акционерном обществе в обязательном порядке формируются два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган акционерного общества.

Наряду с этими органами в непубличном акционерном обществе по решению акционеров может создаваться совет директоров акционерного общества, а в публичном акционерном обществе совет директоров акционерного общества обязателен. Отметим, что каждый орган управления акционерного общества обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам. Таким образом, к органам управления акционерного общества относятся:

  • Общее собрание акционеров. Одна акция дает 1 голос. Контрольным пакетом считается 50% + 1 акция;

  • Совет директоров (наблюдательный совет);

  • Генеральный директор и дирекция (правление).

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом акционерного общества, состоящим из объединившихся акционеров. Все другие органы акционерного общества прямо или косвенно создаются общим собранием акционеров. К функциям общего собрания акционеров относится:

  • Утверждение и изменение устава акционерного общества;

  • Принятие решения о реорганизации и ликвидации акционерного общества;

  • Избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора;

  • Распределение прибыли акционерного общества по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым собранием акционеров и внеочередным собранием акционеров. Годовое собрание акционеров проводится в сроки, которые устанавливаются уставом собрание акционеров и связаны с финансовым годом. Так, годовое собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об утверждении аудитора общества, избрании совета директоров, ревизионной комиссии.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время кроме годового собрания акционеров по инициативе совета директоров, акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций, ревизионной комиссии или аудитора акционерного общества.

Исполнительный орган акционерного общества

Исполнительный орган акционерного общества может быть создан в двух вариантах: в виде коллегиального исполнительного органа (правление) и единоличного исполнительного органа (генеральный директор).

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей компанией и полномочия единоличного исполнительного органа управляющая организация получает по договору. Единоличный исполнительный орган создается всегда, а коллегиальный исполнительный орган создается не всегда. Здесь все зависит от решения акционеров.

Совет директоров акционерного общества

Совет директоров акционерного общества проводит общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров с помощью кумулятивного голосования. При такой форме голосования голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом акционер общества имеет право отдать голоса, полученные таким образом, полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров акционерного общества относятся, например, такие вопросы, как:

  • Определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества;

  • Созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

  • Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

  • Выработка рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и в отношении порядка выплаты дивидендов.

Виды акционерных обществ

В настоящее время существует публичное акционерное общество (ПАО) и непубличное акционерное общество (НАО).

Публичное акционерное общество (ПАО)

В публичном акционерном обществе акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований. Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.

Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО. Количество акционеров не ограничено.

Непубличное акционерное общество (НАО)

Непубличное акционерное общество (НАО) – хозяйственное сообщество, акционеры которого строго определены еще на этапе создания организации и формирования уставного капитала.

Число собственников, обладающих акциями НАО, ограничено уставными документами. Ценные бумаги такой компании не поступают в свободное обращение, не могут продаваться вне круга акционеров, например, выставляться на биржу.

В названии таких предприятий нет указания на публичность.

Непубличная форма акционерного общества предполагает больше возможностей и свободы в сфере управления предприятием. Но при этом риски выше из-за строго ограниченного числа собственников и сложного механизма продажи акций.

К основным характеристикам непубличного акционерного общества относятся:

  1. Уставной капитал – не менее 100 минимальных зарплат, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в уставных документах.Увеличение уставного капитала НАО возможно в том случае, когда за это проголосовало не менее 2/3 участников.

  2. Имущество НАО, приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставной капитал после независимой оценки.

  3. Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право на покупку. Возможность реализации акций сторонним лицам определяется уставом – среди ограниченного круга лиц, или по результатам общего голосования участников.

  4. Продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться путем обычной сделки.

  5. Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.

  6. В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичное». То есть, при регистрации компания будет иметь правовую форму Акционерное общество АО.

  7. Управление НАО может иметь любую форму, установленную уставом. Это означает, что управляющим органом может быть и совет директоров, и избранный единоличный исполнительный орган (президент, директор).

  8. Участники НАО имеют право наделять отдельных акционеров особыми полномочиями и дополнительными правами.

  9. Непубличные акционерные общества не обязаны размещать результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, перечень аффилированных лиц и иную коммерческую информацию в открытых источниках. Только НАО с числом акционеров более 50 человек обязаны обнародовать годовой отчет и итоги финансовой и бухгалтерской деятельности.

  10. В ЕГРЮЛ вносится сокращенная информация о непубличных АО – стоимость активов, сведения о лицензии, оповещение о введении арбитражного суда, гарантии кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

Плюсы и минусы акционерных обществ

Плюсы акционерных обществ

К плюсам акционерных обществ можно отнести следующие факторы:

  • Удобный механизм привлечения новых средств;

  • Возможность покупать нужное количество акций;

  • Свободная продажа акций;

  • Возможность объединения капитала;

  • Владельцы (акционеры) несут риски только в рамках потери своей части инвестиции;

  • Возможность получения прибыли в виде дивидендов.

Минусы акционерных обществ

К минусам акционерных обществ можно отнести следующие обстоятельства:

  • Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций;

  • Доминирование одного акционера. Если кто-то владеет 50% и 1 акцией, то фактически он может полностью определять вектор развития, не взирая на остальное общество;

  • Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами;

Полная публичность несет в себе риски и иногда может препятствовать развитию.

Открытое акционерное общество, ОАО

Главная | Коммерческое право

Количество акционеров ОАО

Число акционеров открытого акционерного общества — не ограниченно.

Уставный капитал ОАО

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал 100 000 (сто тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества.

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества. При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредители, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

Цели создания ОАО

Открытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Органы управления ОАО

Высшим органом управления в ОАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Ответственность ОАО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы ОАО

Учредительным документом ОАО является Устав.

В Уставе общества должно быть указано:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • тип общества (открытое или закрытое);
  • количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
  • сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • сведения о филиалах и представительствах общества;
  • сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
  • сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Преобразование ОАО

ОАО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных для этих организационно-правовых форм. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Права и обязанности акционеров ОАО

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:

  • участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;
  • право на получение дивидендов;
  • в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

  • право на получение дивидендов;
  • если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
  • если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
  • право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

Порядок распределения прибыли в ОАО

Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Особенности ОАО

Открытое акционерное общество — форма ведения довольно крупного бизнеса. Это связано и с тем что легче привлекать крупные капиталы, и с тем что довольно сложная форма отчетности. Так же, есть необходимость проводить собрания акционеров, а в случае, когда акционеров сотни и тысячи это может создать некоторые трудности с обеспечением всех формальных моментов. Подобную организационно-правовую форму удобно выбирать при ведении крупного бизнеса.

Актуальность информации: 20.09.2010

наверх версия для печати

Как происходит процедура регистрации ОАО и что для этого требуется сделать

  1. Этапы регистрации ОАО
  2. Выбор наименования компании
  3. Юридический адрес
  4. Учредительный договор и устав ОАО
  5. Заявление о регистрации
  6. Пакет документов для регистрации ОАО
  7. Регистрация первичного выпуска акций

Ответ на вопрос, как зарегистрировать ОАО самостоятельно, довольно сложен. На первый взгляд регистрация любого акционерного общества – детально прописанная в законе процедура, с прохождением которой можно справиться своими силами. Но на этапе сбора и подачи документов следует учитывать множество тонкостей и сложившуюся практику, чтобы пройти все формальности с первого раза и приступить к коммерческой деятельности.

Этапы регистрации ОАО

Вне зависимости от того, заказываете ли вы регистрацию ОАО «под ключ» или занимаетесь ею самостоятельно, процедура состоит из нескольких обязательных этапов:

  • определение наименования общества, юридического адреса, состава акционеров, размера уставного капитала, распределения долей между учредителями, объема и состава первичного выпуска акций;
  • заключение учредительного договора, создание и подписание устава общества;
  • сбор и заверение всех необходимых документов;
  • подача заявления и пакета документов в налоговый орган;
  • получение свидетельства о регистрации и свидетельства о постановке на налоговый учет;
  • регистрация первичного выпуска акций и отчета о нем.

Пройти регистрацию с первого раза не так просто, большинство отказов связаны с неправильным оформлением документов или представлением неполного пакета. Даже несерьезная опечатка в заявлении может привести к вынесению решения об отказе и затягиванию регистрации. Пошаговая инструкция может значительно облегчить решение некоторых сложностей, но профессиональная помощь скорее всего понадобится на этапе регистрации первичного выпуска акций.

Учредителем ОАО может выступать любое физическое, юридическое лицо или орган государственной власти. Число учредителей может быть любым, но на состав законодательство налагает некоторые ограничения:

  • запрет на учреждение компании единственным учредителем-юрлицом, участником которого является также одно лицо;
  • запрет на осуществление предпринимательской деятельности для физического лица – дисквалификация в административном или уголовном порядке.

Запрета на учреждение или участие в учреждении для иностранных инвесторов нет, за исключением некоторых важных для обороны и безопасности государства областей. В ряде случаев (в области страхования, банковской и некоторых других) участие иностранного капитала не может быть выше определенной законом доли.

Выбор наименования компании

Перед тем как зарегистрировать ОАО, необходимо пройти все подготовительные процедуры. Выбор фирменного наименования — один из самых простых начальных этапов создания ОАО. Наименование компании должно отвечать некоторым простым требованиям:

  • не нарушать действующее законодательство (не призывать к разжиганию межнациональной ненависти, не содержать нецензурных, оскорбительных и аморальных формулировок);
  • содержать указание на организационно-правовую форму, причем, именно ОАО. Например, включение в название сокращения Ltd неправомерно, хотя налоговая инспекция может и пропустить тот факт, что эта правовая форма – аналог российского ООО;
  • на включение в наименование однокоренных словам «Российская Федерация», «Москва» и их сокращениям, названия государственных органов федерального уровня и уровня субъектов РФ, международных организаций и общественных объединений необходимо получить специальное разрешение (например, разрешение на применение «РФ», «Российская Федерация» или производных выдается, если более 70 % акций компании принадлежат РФ).

Компания может иметь полное и краткое наименование и перевести его на любой иностранный язык. В части выбора самого названия учредители практически свободны, оно должно быть узнаваемым, поэтому на практике часто содержит указание на область деятельности компании.

Юридический адрес

Это неофициальное название, в законодательстве фигурирует формулировка «место нахождения» – адрес, по которому находится постоянно действующий орган юридического лица, а при его отсутствии – другой орган или лицо, имеющее право действовать от имени компании без доверенности (например, генеральный директор). Чаще всего место нахождения – это адрес расположения головного офиса компании. При регистрации необходимо представить гарантийное письмо собственника или договор аренды в качестве доказательства, что ООО будет действовать именно по этому адресу.

Перед заключением договора и подачей документов будет не лишним проверить выбранный адрес по базе адресов массовой регистрации. Адрес вашего офиса может попасть в этот список, если по нему зарегистрировано более 10 юридических лиц. Это иногда случается с офисными центрами, в которых массово регистрировались фирмы-однодневки: далеко не всегда собственник здания предупреждает своих арендаторов о том, что с регистрацией могут возникнуть проблемы.

Учредительный договор и устав ОАО

Учредительный договор заключается между учредителями компании (если учредитель один, достаточно решения о создании). В нем оговариваются права и обязанности учредителей на этапе регистрации, порядок формирования уставного капитала, сбора документов и подачи заявления и любые другие спорные моменты, но главное – фиксируется факт достижения договоренности о создании ОАО (решение о создании должно быть принято путем голосования единогласно). Договор прекращает свое действие после истечения срока полной оплаты акций, которые должны быть размещены среди учредителей, поэтому на всем протяжении процедуры регистрации этот документ действует, но учредительным документом не является. Поэтому в договоре нет смысла прописывать права и обязанности, которые возникнут после регистрации.

Второй важный документ – протокол общего собрания учредителей, в нем отражаются все принятые на общем собрании решения. Протокол подается в налоговую инспекцию в составе пакета документов для регистрации.

Устав ОАО определяет дальнейшую деятельность компании, поэтому к составлению и проверке этого документа лучше привлечь юриста. В уставе обязательно должна быть информация (перечень обязательных данных указан в ФЗ «Об акционерных обществах» (№208-ФЗ от 26.12.1995):

  • полное и сокращенные наименования компании;
  • организационно-правовая форма (ОАО);
  • место нахождения;
  • количество и состав (обычные и привилегированные, последних не должно быть больше 25%) акций, распределяемых среди учредителей, их номинальная стоимость;
  • права акционеров-держателей разного типа акций;
  • размер уставного капитала;
  • структура управления обществом: состав и порядок формирования и деятельности органов ОАО;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
  • сведения о филиалах и представительствах;
  • любые другие положения, не противоречащие действующему законодательству (при включении подобных положений устав просто не будет действовать в этой части).

Устав должен быть утвержден на общем собрании учредителей единогласно, это решение оформляется в форме протокола. Подписи на уставе удостоверяются нотариально.

Размер уставного капитала не может быть меньше 100 тыс. рублей (1000 МРОТ), акционеры вносят свои доли через оплату акций. Вклад каждого учредителя не обязательно должен иметь денежное выражение, могут быть внесены в качестве оплаты недвижимое или движимое имущество, имущественные права или права интеллектуальной собственности. Порядок передачи определяет учредительный договор, в этом документе учредители вправе ограничить состав имущества, которое вносится в качестве оплаты акций.

Заявление о регистрации

Есть официальная форма заявления, установленная ФНС – форма p11001. Она заполняется лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица (без доверенности или по ней), подпись на заявлении удостоверяется нотариально. Заявление о регистрации включает данные о:

  • наименовании и месте нахождения юридического лица;
  • организационно-правовой форме;
  • размере уставного капитала;
  • учредителях (в форме есть разные варианты листов для учредителей-физических и юридических лиц, иностранных или российских);
  • физическом лице, имеющем право действовать от имени ОАО без доверенности;
  • заявителе;
  • кодах деятельности, присвоенных организации;
  • держателе реестра акционеров.

Пакет документов для регистрации ОАО

В налоговую инспекцию по месту нахождения компании подается пакет документов для регистрации:

  • заявление;
  • квитанция об оплате госпошлины;
  • гарантийное письмо или договор аренды (если проводится регистрация на домашний адрес руководителя – документы, подтверждающие право собственности или договор найма);
  • на каждого учредителя-физическое лицо – паспортные данные, копии паспорта и свидетельства ИНН;
  • на каждого учредителя-юридическое лицо – полное наименование и место нахождение, выписка из ЕГРЮЛ, копия свидетельства о регистрации по постановке на налоговый учет, устава, учредительного договора, реквизиты банковского счета, решение о назначении руководителя;
  • решение о назначении руководителя, копия его паспорта и свидетельства ИНН;
  • если главный бухгалтер с самого начала включается в штат, представляются копии его паспорта и свидетельства ИНН.

Если в составе учредителей есть иностранные физические или юридические лица, соответствующие документы (их аналоги) должны быть переведены и заверены нотариально. В большинстве случаев также потребуется проставить апостиль в консульстве, для некоторых стран (члены СНГ и Таможенного союза) апостилирование не требуется.

Регистрация первичного выпуска акций

В особенности регистрации ОАО входит обязанность созданного общества зарегистрировать первичный выпуск акций. Заявление на регистрацию выпуска должно быть подано не позднее месяца со дня государственной регистрации. Органом, регистрирующим выпуск акций, является ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам) – контролирующий орган, подотчетный ЦБ РФ. Эмиссия состоит из нескольких обязательных этапов:

  • решение о выпуске принимается Советом директоров, если число акционеров меньше 50, а Совет директоров не выбран, решение может принять Общее собрание акционеров;
  • решение о выпуске утверждается и документально фиксируется;
  • выпуск регистрируется в ФСФР;
  • акции размещаются (при первичном выпуске – распределяются среди акционеров и оплачиваются);
  • итоги выпуска регистрируются в ФСФР.

Для регистрации выпуска в ФСФР представляются:

  • заявление о регистрации выпуска;
  • анкета эмитента, содержащая основные сведения об ОАО и выпуске (номинальная стоимость акций, состав выпуска и некоторые другие);
  • решение об эмиссии и протокол собрания, на котором это решение было принято;
  • проспект выпуска – если число акционеров превышает 500 или номинальная стоимость акций выпуска превышает – 50 тыс. МРОТ;
  • образец сертификата акций (если они выпускаются в документарной форме);
  • доверенность на регистрацию выпуска;
  • устав в его первой редакции и все последующие редакции документа (если вносились изменения);
  • свидетельство о государственной регистрации компании и постановке на налоговый учет;
  • справка о присвоении кодов статистики.

Все документы представляются в бумажной форме в двух экземплярах и дополнительно – в электронной форме. Необходимо представить оригиналы или нотариально заверенные копии, состав приложенных документов фиксируется в описи. Сбор пакета документов и сопровождение выпуска лучше доверить специалисту, уже имевшему дело с эмиссией акций: при нарушении формы или наличии ошибок в регистрационных документах выпуск не зарегистрируют. По завершению регистрации ФСФР присваивает выпуску регистрационный номер.

После первичного размещения акций в ФСФР представляется отчет о выпуске. Акции оплачиваются учредителями в соответствии с учредительным договором. Если стоимость акций вносится в не денежной форме, в дополнение к уставным документам и данным об эмиссии представляется: акт оценки имущества или заключение независимого оценщика (первый документ – если стоимость вклада в учредительный капитал равна или меньше 200 МРОТ, второй – выше 200 МРОТ) и акт передачи имущества.

Форма ОАО предполагает возможность открытой подписки на акции и больший масштаб коммерческой деятельности, поэтому контроль за регистрацией общества и сложности, которые он создает, выше, чем при регистрации ООО и ЗАО. Но возможности привлечения инвестиций и расширения бизнеса при необходимости их окупают, поэтому форма ОАО является оптимальной для крупного бизнеса, хотя и требует профессионального сопровождения процедуры регистрации.

Учредительные документы АО — полный перечень

Какие документы для акционерного общества являются учредительными

Существуют ли различия в учредительных документах ПАО и АО

Учредительный договор и решение учредителей о создании акционерного общества

Перечень необходимых для регистрации АО бумаг

Какие документы для акционерного общества являются учредительными

В силу п. 3 ст. 98 ГК РФ единственным учредительным документом акционерного общества является устав. Никаких иных документов в качестве учредительных указанная норма не предусматривает.

Вывод об ограничении перечня учредительных документов АО только уставом следует и из п. 1 ст. 11 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ). Также в данном законе не содержится ни одной нормы, относящей тот или иной акт об учреждении акционерного предприятия к учредительному. Кроме того, в п. 5 ст. 9 содержится прямое указание на то, что договор учредителей о создании АО таковым не является.

Основные требования к уставу АО закрепляются в п. 3 ст. 98 ГК РФ и конкретизируются в ст. 11 закона № 208-ФЗ. В частности, этот документ должен содержать обязательные пункты и разделы, в которых указываются:

  • идентификационные данные общества (подробнее о фирменном наименовании, в том числе акционерного общества, можно узнать в нашей статье по этой теме);
  • информация об акциях организации (их количество, категории, стоимость и пр.);
  • права владельцев акций;
  • размер уставного капитала;
  • структура управления обществом, в том числе перечень управляющих органов, их компетенция, порядок распределения обязанностей, процесс принятия тех или иных решений о деятельности организации;
  • сведения о проведении собрания акционеров (процедура созыва, порядок проведения и др.).

Помимо обязательных разделов устава в него могут включаться и иные положения, не противоречащие действующему законодательству. При этом стоит знать, что существуют определенные особенности при учреждении АО в публичной или непубличной форме.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Существуют ли различия в учредительных документах ПАО и АО

Перечень учредительных документов ПАО и АО (общепринятое сокращение непубличных обществ) идентичен, т. е. ограничивается уставом общества. Однако устав ПАО дополнительно должен включать следующие положения, в соответствии с п. 3.1 ст. 11 закона № 208-ФЗ:

  • указание на статус АО (публичное);
  • определение компетенции коллегиального исполнительного органа (в частности, совета директоров).

Первый пункт крайне важен не только для учредителей общества, но и для его будущих акционеров и третьих лиц. Вызвано это тем, что в силу п. 2 ст. 7 закона № 208 публичное общество отличается от непубличного правом размещать свои акции публично, т. е. с доступом к их приобретению неограниченного круга лиц.

Также в силу п. 7 ст. 7 закона № 208 в уставе ПАО не могут предусматриваться дополнительные обязанности по сравнению с теми, которые непосредственно установлены законодательством. Учредители же непубличного общества имеют право предусмотреть таковые.

Кроме того, учредительный документ непубличного общества может включать помимо прочего положение о запрете отчуждать акции без согласия других действующих акционеров и преимущественном праве покупки отчуждаемых ценных бумаг.

Учредительный договор и решение учредителей о создании акционерного общества

Основанием для создания АО, согласно ст. 9 закона 208-ФЗ, выступает решение учредителей (или учредителя, если он действует единолично). Оно оформляется по итогам голосования учредителей по вопросам повестки дня, касающимся в том числе учреждения нового юрлица, утверждения его устава и избрания управленческих органов с распределением компетенции между ними.

Одни из упомянутых решений (например, об утверждении устава) должны приниматься всеми учредителями АО без исключения, другие — тремя четвертями голосов в соответствии с пп. 3 и 4 ст. 9 закона № 208-ФЗ.

Подпишитесь на рассылку

Кроме того, перед учреждением ПАО или АО его учредители должны заключать соответствующий договор, которым определяются:

  • категории выпускаемых АО акций;
  • размер акций всех учредителей;
  • правила их оплаты;
  • права и обязанности учредителей;
  • размер уставного капитала АО;
  • порядок действий учредителей при создании и регистрации общества.

Такой договор имеет определенный срок действия, который ограничивается периодом времени, отведенным на оплату учредителями всех акций.

Если учредителем выступает одно лицо, то перечисленные условия (в том числе о размере уставного капитала, количестве и стоимости акций и порядке их оплаты) должны быть включены в решение единственного учредителя.

Перечень необходимых для регистрации АО бумаг

От учредительных документов необходимо отличать документы, требуемые для осуществления процедуры регистрации акционерного общества в налоговом органе по месту нахождения организации. В перечень документов для регистрации АО входят:

  • заявление о проведении регистрации вновь создаваемого АО по форме, утвержденной приложением 1 к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@;
  • решение о создании АО;
  • утвержденный устав общества;
  • документ, подтверждающий уплату госпошлины.

В случае, когда одним из учредителей российского АО выступает иностранное юридическое лицо, для регистрации необходимо предоставить также выписку из реестра юрлиц того государства, где зарегистрирован учредитель-иностранец в форме юридического лица.

Указанный перечень является исчерпывающим и устанавливается ст. 12 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Подавая заявление в налоговую инспекцию, его учредители подтверждают соответствие всех представленных официальных бумаг установленным требованиям. Кроме того, они подтверждают соблюдение установленной процедуры учреждения АО.

Регистрация является обязательной на основании ст. 13 закона № 208-ФЗ, при этом общество считается созданным и действующим с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Перечень документов, необходимых для создания акционерного общества путем реорганизации, выглядит иначе и регулируется главой V закона № 129-ФЗ.

***

Итак, акционерные общества (как публичные, так и непубличные) имеют только один учредительный документ — устав. Договор о создании общества таковым не является в силу прямого на того указания закона. При этом уставы ПАО и АО различаются по перечню обязательных требований к их содержанию. Также важно помнить, что для регистрации общества в налоговом органе необходимо представить не только учредительные, но и иные предусмотренные законом о регистрации юридических лиц документы.

***

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».