СВ-Принт

Увеличение УК за счет имущества общества: зачем это нужно?

Здравствуйте!

Действующим законодательством предусмотрено право общества увеличивать УК за счет собственного имущества. Для чего предназначена данная процедура? Каков порядок ее проведения? В каких случаях выгодно выбирать именно этот способ увеличения УК?

Для чего увеличивают УК

Для того, чтобы разобраться со всеми этими вопросами, ответим сначала: а для чего вообще необходимо увеличивать УК?

• Во-первых, увеличив УК, можно увеличить активы компании.
• Во-вторых, вспомнив, что УК – это минимальный размер имущества, который гарантирует кредиторам удовлетворение их требований, понимаем, что размер УК свидетельствует о надежности компании и ее динамичном развитии, а также повышается ее престиж и рейтинг.
• В-третьих, компании может потребоваться увеличить свой УК для соответствия требованиям законодательства (например, при получении лицензии кредитной, страховой организации, оформлении различного рода лицензий).
• Наконец, весомый размер УК защищает компанию от недружественных поглощений.

Как видим, цели увеличения УК могут быть весьма разнообразными. Но не все из них обязательно требуют дополнительного финансирования. Поэтому в ряде случаев, когда у участников (акционеров) нет желания и возможности дополнительно вкладывать средства в компанию, последняя может увеличить УК за счет собственного имущества.

Увеличить УК вышеуказанным образом компания может за счет средств добавочного капитала (в том числе переоценки основных средств) либо за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.

В каких случаях наиболее выгодно обращаться именно к этому способу увеличения УК? Проанализируем налогообложение АО, ООО и их участников (акционеров):

Для самого общества при увеличении УК за счет своего имущества налогооблагаемого дохода не возникает (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ, Письмо Минфина России от 09.04.2007 N 07-05-06/86).

А что с ее участниками (акционерами)? Возникнет ли налогооблагаемый доход у участников ООО с разницы в номинальной стоимости доли или у акционеров АО с разницы в номинальной стоимости акций или стоимости дополнительных акций?

Немного о налогообложении

Проанализируем налоговое законодательство для каждого случая более детально:

Для АО:

1. Акционеры — российские организации. Для них НК РФ четко установлено, что при увеличении УК за счет имущества АО стоимость дополнительных акций либо разница в номинальной стоимости акций не включается в налогооблагаемую базу по налогу на прибыль (пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ).
2. Акционеры — иностранные организации. Аналогичный порядок. Однако необходимо иметь в виду, что в некоторых соглашениях об избежании двойного налогообложения может быть указано, что стоимость дополнительных акций либо разница в номинале акций является дивидендом акционера и, соответственно, его доходом.
3. Акционеры — физические лица. Пунктом 19 ст. 217 НК РФ установлено, что в налогооблагаемый доход не включается только стоимость дополнительных акций либо разница в номинале, если УК увеличен компанией за счет переоценки основных средств. По мнению финансового ведомства, во всех иных случаях у физического лица возникает налогооблагаемый доход. Единой судебной практики на сегодняшний день нет.

Для ООО:

1. Участники – российские организации. При переоценке основных средств с целью увеличения УК за счет имущества организации налогооблагаемого дохода не возникает (п. 19 ст. 217 НК РФ). Однако нормы, аналогичной ст. 251 НК РФ для АО, для ООО нет. Поэтому, по мнению Минфина, при увеличении УК за счет нераспределенной прибыли прошлых лет участники ООО обязаны платить в бюджет налог на прибыль с разницы в номинальной стоимости доли (Письма Минфина России от 30.05.2013 N 03-03-06/1/19742, от 26.09.2011 N 03-03-06/1/588). Такая позиция не бесспорна. В юридической литературе описано достаточно много случаев, когда налогоплательщикам удавалось оспорить позицию финансового ведомства. Тем не менее, единая судебная практика по данному вопросу также отсутствует.
2. Участники – иностранные организации. Аналогичная ситуация. Налогооблагаемого дохода у участника не возникает в случае переоценки основных средств компании в целях увеличении УК. Во всех остальных случаях вопрос об уплате налога на прибыль является неоднозначным. Так же, как и с акционерами АО, здесь необходимо принимать во внимание положения соглашений об избежании двойного налогообложения, так как у нерезидента разница в номинальной стоимости доли может подпадать под понятие «дивиденд» и являться налогооблагаемым доходом.
3. Участники ООО — физические лица. И тут опять действует п. 19 ст. 217 НК РФ. У участника не возникает налогооблагаемого дохода, если номинальная стоимость его доли увеличилась за счет переоценки обществом основных средств и соответствующего увеличения УК. Однако в остальных случаях при нежелании платить налог на доходы придется доказывать свою позицию в суде.

Кроме того, поскольку в отношении участников (акционеров) – физических лиц ООО выступает в роли налогового агента, оно также в случае неуплаты налога и неуведомления налоговых органов о наличии у лица налогооблагаемого дохода может быть привлечено к ответственности за неисполнение функций налогового агента.

Таким образом, наиболее выгодно с позиции налогообложения увеличивать УК за счет переоценки основных средств либо за счет иного имущества, если речь идет об АО, где акционерами выступают юридические лица. В остальных случаях при невключении разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью доли (акции) либо стоимости дополнительных акций в налогооблагаемый доход очень вероятен спор с налоговыми органами, исход которого весьма непредсказуем.

Нюансы в процедуре увеличения УК

Что касается непосредственно процедуры увеличения УК за счет имущества общества, то следует обратить внимание на некоторые нюансы при ее проведении.

Для ООО:

В ООО решение об увеличении УК за счет имущества общества принимается исключительно общим собранием участников.

В протоколе/решении необходимо отразить решение участников по вопросам:

• Об увеличении УК за счет имущества общества.

В этой части решения участники определяют, за счет какого источника будет увеличен УК компании, а также новый размер УК.

• О внесении изменений в устав организации в части увеличения УК. Изменения в устав ООО либо устав в новой редакции прикладываются к протоколу/решению в виде приложений.

При этом для принятия решения об увеличении УК необходимо 2/3 голосов от общего количества участников, если большее количество голосов не предусмотрено уставом.

После принятия соответствующих решений обществу необходимо пройти этап государственной регистрации.

Для регистрации в ИФНС общество предоставляет:

1. Нотариально удостоверенное заявление о государственной регистрации по форме № Р13001. С июля 2013 года действуют новые формы заявлений на регистрацию!
2. Протокол общего собрания, на котором принято решение об увеличении УК ООО за счет его имущества.
3. Изменения, вносимые в устав, или устав в новой редакции в двух экземпляра.
4. Квитанцию об уплате госпошлины 800 руб. (с 12 марта 2014 года необязательно!).

Обратите внимание, закон (ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») устанавливает исчерпывающий перечень документов, предоставляемых в ИФНС для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы компании. Тем не менее, для подстраховки рекомендую прикладывать также бухгалтерский баланс за предыдущий финансовый год – копию, сшитую и заверенную печатью и подписью руководителя компании ( так как общество вправе увеличивать УК за счет своего имущества только на разницу между стоимостью чистых активов и суммой УК и резервного фонда. При этом за основу для расчетов принимаются данные бухгалтерской отчетности прошедшего финансового года).

Для АО:

В АО решение об увеличении УК за счет имущества общества принимается в зависимости от того, каким способом увеличивается УК: путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем выпуска дополнительных акций.

При увеличении УК путем увеличения номинальной стоимости акций решение об увеличении принимается только общим собранием акционеров по предложению совета директоров. При выпуске дополнительных акций решение может быть принято общим собранием акционеров либо советом директоров, если в уставе прописано соответствующее полномочие.

В протоколе общего собрания акционеров необходимо принять решения по следующим вопросам:

• Об увеличении УК путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем выпуска дополнительных акций.

Если изменяется номинальная стоимость, то в решении по этому вопросу указываются категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается; их стоимость после увеличения; способ размещения (конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью).

При дополнительной эмиссии ценных бумаг в решении указываются количество дополнительных размещаемых акций, способ их размещения (открытая или закрытая подписка), цена или порядок ее определения, форма оплаты.

• О внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением УК. Изменения в устав либо устав в новой редакции прикладываются к протоколу/решению в виде приложений.

Увеличение уставного капитала ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Создавая общество с ограниченной ответственностью, собственники часто формируют уставный капитал в небольшом или даже минимальном размере. Впоследствии они могут его увеличить, если возникнет такая необходимость. Разберемся с тем, за счет чего производится увеличение уставного капитала ООО, и как при этом нужно действовать участникам.

Зачем увеличивать УК

Уставный капитал (УК) является для контрагентов гарантией платежеспособности организации. Чем больше эта сумма, тем надежнее выглядит общество в глазах потенциальных кредиторов. По закону минимальный уставной капитал ООО составляет 10 тысяч рублей. Очевидно, что это сумма крайне мала для обеспечения какой-либо финансовой устойчивости фирмы. Поэтому у ООО нередко возникает необходимость увеличить УК. Обычно это связано с такими причинами:

• Владельцы бизнеса хотят, чтобы фирма выглядела солидно, тогда можно рассчитывать на сотрудничество с крупными компаниями.
• Нужен кредит, и большой УК увеличит шансы на его получение.
• Долю в компании получает новый участник.
• Один из действующих учредителей общества увеличивает свою долю.
• Компания планирует привлечь инвесторов, и изменение уставного капитала в большую сторону необходимо для обеспечения их интересов.
• Организация собирается расширить свою деятельность и освоить некоторые лицензируемые направления (например, оборот алкоголя, организацию тотализатора, страхование), для чего по закону требуется больший размер УК.

Уставный капитал можно увеличить, если соблюдены требования:

1. Заявленный при создании компании УК полностью внесен.
2. Проведено общее собрание и есть протокол об увеличении уставного капитала (или решение, если учредитель один). Причем перечень участников, присутствующих на собрании, и то, что они приняли положительное решение, должен удостоверить нотариус.

Согласно положениям статьи 17 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, увеличить УК можно за счет:

• имущества организации;
• взносов учредителей — всех или некоторых;
• вкладов участников, входящих в ООО.

В каждой ситуации есть свои особенности, о них сказано в статье 19 закона № 14-ФЗ. Разберем эти нюансы, а затем расскажем, как действовать, чтобы увеличить уставной капитал ООО, и дадим пошаговую инструкцию.

УК увеличивается имуществом общества

ООО вправе передать в счет УК имущество, которое числится на его балансе. Обязательное условие — должны быть учтены данные прошлогодней финансовой отчетности. То есть, нарастить таким образом капитал в первый год деятельности невозможно. Если производится увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, доли владельцев не перераспределяются, происходит лишь пропорциональный рост их номинальной стоимости.

Когда все подсчитано, собственникам нужно объявить общее собрание. Одобрить увеличение уставного капитала за счет имущества по умолчанию должны как минимум 2/3 участников ООО. Но уставом может быть предусмотрено требование, что «за» должно быть отдано больше голосов, вплоть до 100% участников.

УК увеличивается вкладами всех учредителей

Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.

Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.

Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:

1. Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
2. Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.

Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:

• увеличение УК за счет дополнительных взносов;
• определение общей стоимости этих взносов;
• определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
• установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).

Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.

Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:

• результат внесения дополнительных вкладов;
• изменение в устав в связи с увеличением УК.

Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.

УК увеличивается за счет вклада одного участника

Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.

Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:

• участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
• за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.

Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.

На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:

• увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
• изменения долей остальных владельцев Общества;
• внесения связанных с этим изменений в устав.

Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.

У ООО с одним учредителем все несколько проще — решение об увеличении уставного капитала он принимает сам. В результате изменений номинал его доли становится равным новой величине УК.

В общество входит новый участник

Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:

1. Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
2. Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
3. Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.

Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.

Увеличение уставного капитала ООО по шагам

Изменение размера уставного капитала нужно оформить и зарегистрировать. Наша пошаговая инструкция поможет сделать все по закону и без лишних трат.

Шаг 1. Принятие решения

Этот шаг мы подробно разобрали выше. Проводится общее собрание, на котором рассматриваются все необходимые вопросы в зависимости от ситуации. Итогом должен стать протокол, в котором отражены решения по всей повестке собрания. В случае увеличения УК за счет вкладов всех собственников документа будет 2: протокол об увеличении уставного капитала и протокол об итогах внесения участниками дополнительных вкладов. Если учредитель один, то вместо протокола будет его решение.

Шаг 2. Подготовка устава

Изменение уставного капитала общества должно быть отражено в его уставе. Можно подготовить новую редакцию документа либо лист, содержащий измененную информацию. Для регистрации понадобится 2 экземпляра того или иного документа.

Шаг 3. Госпошлина

Сумма пошлины за регистрацию изменений в устав составляет 800 рублей. Квитанцию для оплаты можно сформировать на сайте ФНС. Если документы будут подписаны квалифицированной электронной подписью и переданы в налоговый орган в электронной форме, пошлину платить не нужно.

Шаг 4. Подтверждение того, что вклад внесен

В зависимости от того, в какой форме сделаны дополнительные взносы в УК, нужно подготовить:

• платежные поручения, квитанции, кассовые приходники — если внесены денежные средства;
• акт оценки имущества независимым оценщиком, акт приема его на баланс организации — если осуществляется увеличение уставного капитала за счет имущества.

Шаг 5. Регистрация изменений

Подать комплект документов в ИФНС нужно не позже месяца с того дня, как были сделаны все взносы. В регистрирующую инспекцию представляется:

• Форма 13001, утвержденная приказом ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Подпись руководителя компании на этом бланке нужно заверить у нотариуса. При этом неважно, что директор понесет документы в ИФНС сам — посетить нотариуса все равно придется.
• Протокол собрания участников или решение об увеличении уставного капитала, также заверенные нотариусом. Требование прописано в пункте 3 статьи 17 закона «Об ООО».
• Новый устав или лист изменений (2 экземпляра).
• Квитанция об уплате госпошлины.
• Платежные и иные документы, составленные на шаге 4, которые свидетельствуют о пополнении УК.

ИФНС регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней. Заявителю выдадут листок записи в Реестре юридических лиц, а также заверенный устав или документ с изменениями. На этом увеличение уставного капитала ООО завершено. Если при этом вводился новый собственник, с момента регистрации он становится полноправным владельцем доли в обществе.

В заключение осталось лишь добавить, что процедура увеличения УК может быть признана несостоявшейся. Так случится, если в установленный срок будут внесены не все вклады участников. В этой ситуации общество должно вернуть денежные средства и имущество тем лицам, которые их внесли. Про срок возврата в законе 14-ФЗ сказано лишь то, что он должны быть «разумным». Если же вклады не возвращаются, участник вправе рассчитывать на возмещение ущерба — процентов при взносе деньгами или компенсации упущенной выгоды, если делал вклад имуществом.

Как отразить в учете увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов

<< Начало

Бухучет

В бухучете увеличение размера уставного капитала нужно отразить на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в учредительных документах организации (письмо Минфина России от 21 марта 2007 г. № 07-05-12/03). При сдаче отчетности нужно будет сделать отчет, учитывая порядок заполнения отчета об изменениях капитала.

Для отражения размера уставного капитала используйте счет 80 «Уставный капитал», для учета расчетов с учредителями – специальный субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».

На дату госрегистрации изменений в уставе организации сделайте запись:

Дебет 75-1 Кредит 80

– отражено увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вкладов третьих лиц).

Поступление от участников (третьих лиц) денежных вкладов отразите проводкой:

Дебет 50 (51, 52) Кредит 75-1

– получены денежные средства от участников (третьих лиц) в оплату вкладов;

Дебет 76 (60) Кредит 75-1

– дополнительные вклады оплачены зачетом денежных требований к обществу.

Если увеличение уставного капитала признано несостоявшимся, возврат оплаченных дополнительных вкладов участникам (вкладов третьим лицам) отразите проводкой:

Дебет 75-1 Кредит 50 (51,52)

– возвращены участникам (третьим лицам) денежные средства, внесенные в оплату вкладов.

Госпошлину за регистрацию изменений в уставе включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99). На сумму уплаченной госпошлины сделайте записи:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51

– перечислена госпошлина в бюджет;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»

– отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

Пример как отразить в бухучете увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных денежных вкладов участников (учредителей)

Участниками ООО «Торговая фирма «Гермес»» являются АО «Альфа» и А.С. Глебова. Размер уставного капитала «Гермеса» составляет 800 000 руб. и оплачен полностью.

10 сентября протоколом общего собрания участников было принято решение увеличить уставный капитал на 300 000 руб.

На дату принятия решения об увеличении уставного капитала доля «Альфы» составляет 60 процентов номинальной стоимостью 480 000 руб. (800 000 руб. × 60%), доля Глебовой – 40 процентов номинальной стоимостью 320 000 руб. (800 000 руб. × 40%).

В оплату дополнительных вкладов оба участника вносят денежные средства.

Размеры дополнительных вкладов составляют:

• 180 000 руб. (300 000 руб. × 60%) – вклад «Альфы»;
• 120 000 руб. (300 000 руб. × 40%) – вклад Глебовой.

Размер уставного капитала после увеличения равен 1 100 000 руб. (800 000 руб. + 180 000 руб. + 120 000 руб.).

Номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму его дополнительного вклада.

Соотношение между стоимостью дополнительного вклада каждого участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, равно 1/1 и закреплено протоколом общего собрания участников.

Номинальная стоимость долей участников после увеличения уставного капитала составляет:

• «Альфы» – 660 000 руб. (480 000 руб. + 180 000 руб.);
• Глебовой – 440 000 руб. (320 000 руб. + 120 000 руб.).

Величина долей участников после увеличения уставного капитала осталась неизменной:

• «Альфы» – 60 процентов (660 000 руб. : 1 100 000 руб. × 100%);
• Глебовой – 40 процентов (440 000 руб. : 1 100 000 руб. × 100%).

Дополнительные вклады были оплачены участниками в полном размере 10 сентября.

30 сентября протоколом общего собрания участников были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов, а 7 октября «Гермес» подал документы на госрегистрацию изменений в уставе в связи с увеличением уставного капитала общества. За подачу заявления о госрегистрации организация уплатила госпошлину в размере 800 руб.

13 октября увеличение уставного капитала было зарегистрировано.

Бухгалтер организации сделал в учете следующие проводки.

10 сентября:

Дебет 51 Кредит 75-1
– 180 000 руб. – погашена задолженность «Альфы» по дополнительному вкладу в уставный капитал;

Дебет 50 Кредит 75-1
– 120 000 руб. – погашена задолженность Глебовой по дополнительному вкладу в уставный капитал.

7 октября:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 800 руб. – перечислена госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

13 октября:

Дебет 75-1 Кредит 80
– 300 000 руб. (180 000 руб. + 120 000 руб.) – отражено увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 800 руб. – отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

Поступившие от участников (третьих лиц) неденежные вклады отражаются в бухучете в зависимости от вида полученного имущества:

• основные средства;
• нематериальные активы;
• материалы.

Пример, как отразить в бухучете увеличение уставного капитала организации за счет дополнительного неденежного вклада участника, внесенного по его заявлению

2 сентября общим собранием участников ООО «Торговая фирма «Гермес»» было принято решение об увеличении уставного капитала. Решение принято на основании заявления участника общества А.С. Глебовой о внесении дополнительного вклада в уставный капитал общества.

В счет дополнительного вклада Глебова передает обществу ноутбук Apple MacBook Pro, который организация предполагает использовать в коммерческой деятельности.

Глебовой принадлежит 20 процентов в уставном капитале «Гермеса», что составляет 60 000 руб. Оценка ноутбука, согласованная участниками, составила 101 000 руб. Именно по этой стоимости имущество отражается в бухучете.

2 сентября ноутбук был передан в бухгалтерию, где его начали эксплуатировать. «Гермес» установил срок полезного использования ноутбука длительностью 25 месяцев. Амортизация начисляется линейным способом.

5 сентября «Гермес» подал документы на госрегистрацию изменений в уставе в связи с увеличением уставного капитала общества. За подачу заявления о госрегистрации организация уплатила госпошлину в размере 800 руб.

12 сентября увеличение уставного капитала было зарегистрировано.

Бухгалтер организации сделал в учете такие проводки.

2 сентября:

Дебет 08 Кредит 75-1
– 101 000 руб. – поступил ноутбук в качестве дополнительного вклада в уставный капитал;

Дебет 01 Кредит 08
– 101 000 руб. – введен в эксплуатацию ноутбук.

5 сентября:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 800 руб. – перечислена госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

12 сентября:

Дебет 75-1 Кредит 80
– 101 000 руб. – отражено увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участника;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 800 руб. – отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

Ежемесячно начиная с октября до окончания срока полезного использования имущества (25 месяцев) бухгалтер должен делать проводку:

Дебет 26 Кредит 02
– 4040 руб. (101 000 руб. : 25 мес.) – начислена амортизация по ноутбуку за текущий месяц.

Вклады участников (собственников имущества) не являются доходами организации согласно ПБУ 9/99.

Возникает вопрос – как отражать в Бухгалтерском балансе ООО стоимость полученных от участников денег и иного имущества в связи с увеличением размера уставного капитала до регистрации изменений в ЕГРЮЛ? То есть учредители вклады уже внесли, но регистрация соответствующих изменений учредительных документов еще не произошла.

В данном случае инвестиции следует показывать по отдельной статье в разделе III «Капитал и резервы» Бухгалтерского баланса. Соответственно, нужно предусмотреть в типовой форме баланса отдельную строку. Ведь стоимость полученного имущества нельзя учитывать в составе показателя по строке 1310.

Так сказано в рекомендациях из приложения к письму Минфина России от 6 февраля 2015 г. № 07-04-06/5027.

Налог на прибыль

Внесенные участниками (третьими лицами) дополнительные вклады в уставный капитал в денежной или натуральной форме не признаются доходами организации (подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Такой порядок распространяется и на ситуации, когда в счет оплаты уставного капитала зачитывают денежные требования участников (третьих лиц) к обществу (письмо Минфина России от 1 августа 2011 г. № 03-03-06/1/439).

Соответственно, и при возврате вкладов участникам (третьим лицам) в случае признания увеличения уставного капитала несостоявшимся организация не признает расходов.

В то же время стоимость имущества (основного средства или нематериального актива, материалов), внесенного в уставный капитал организации, можно списать на расходы. Для этого имущественный вклад нужно оценить, а само имущество организация должна использовать в коммерческой деятельности.

Порядок определения стоимости имущественного вклада зависит от того, кто внес вклад: гражданин (иностранная организация) или российская организация.

Если имущественный вклад в уставный капитал (основное средство или нематериальный актив, материалы) внес гражданин или иностранная организация, для определения стоимости вклада нужно руководствоваться следующими правилами.

Стоимость имущественного вклада равна сумме документально подтвержденных расходов на приобретение имущества, передаваемого в уставный капитал. Документами, которые подтверждают затраты учредителя (третьего лица), могут быть квитанции к приходно-кассовым ордерам, товарные, кассовые чеки и т. д. Помимо этого, свою оценку имущественному вкладу должен дать независимый специалист.

При расчете налога на прибыль организация сможет включить в расходы наименьшую из этих сумм.

Если стоимость имущественного вклада документально не подтверждена, то в налоговом учете придется признать ее равной нулю.

Это следует из правил, предусмотренных подпунктом 2 пункта 1 статьи 277 Налогового кодекса РФ.

Имущественный вклад (основное средство или нематериальный актив, материалы) российской организации в уставный капитал оценивается по следующим правилам. Его стоимость в налоговом учете будет равна остаточной стоимости объекта в налоговом учете передающей стороны. Остаточную стоимость имущества можно подтвердить выписками (копиями) из регистров налогового учета. Если передающая сторона не может подтвердить остаточную стоимость передаваемого имущества, то в налоговом учете принимайте такое имущество с нулевой первоначальной стоимостью.

Расходы передающей стороны, связанные с передачей имущества, увеличивают первоначальную стоимость основного средства только в том случае, если они указаны в качестве вклада в уставный капитал в учредительных документах.

Это следует из правил, предусмотренных подпунктом 2 пункта 1 статьи 277 Налогового кодекса РФ.

Порядок учета основных средств и нематериальных активов, поступивших от учредителей (третьих лиц), зависит от того, признаются ли они амортизируемым имуществом или нет.

Поступившие от учредителей (третьих лиц) основные средства или нематериальные активы, стоимость которых больше указанной в пункте 1 статьи 256 Налогового кодекса РФ, нужно амортизировать (п. 1 ст. 256 НК РФ, письма Минфина России от 1 апреля 2008 г. № 03-03-06/1/241, от 27 февраля 2007 г. № 03-03-06/1/131).

В данном случае амортизировать основные средства вправе только организации, применяющие метод начисления. Организации, которые рассчитывают налог на прибыль кассовым методом, амортизировать внесенные в качестве вклада в уставный капитал основные средства не могут.

Если стоимость основных средств не превышает стоимостный критерий, установленный пунктом 1 статьи 256 Налогового кодекса РФ, включите ее в материальные расходы по мере их ввода в эксплуатацию (подп. 3 п. 1 ст. 254 НК РФ). Так могут поступить организации, применяющие метод начисления.

Подробнее об учете основных средств, внесенных в уставный капитал организации, см. Как оформить в учете получение основных средств в качестве вклада в уставный капитал.

Об учете нематериальных активов стоимостью менее предела, установленного пунктом 1 статьи 256 Налогового кодекса РФ, см. Какое имущество в налоговом учете признается амортизируемым.

Стоимость материалов, внесенных в уставный капитал, спишите в расходы по мере отпуска их в производство или эксплуатацию (п. 2 ст. 272, подп. 1 п. 3 ст. 273, подп. 3 п. 1 ст. 254 НК РФ). При поступлении товаров, предназначенных для перепродажи, их стоимость отнесите на расходы после реализации (п. 1 ст. 268 НК РФ). Исключение предусмотрено для организаций, применяющих кассовый метод расчета налога на прибыль. Списать стоимость полученных материалов они не смогут. Поскольку при кассовом методе расходы можно учесть только после их фактической оплаты (п. 3 ст. 273 НК РФ).

Сумму госпошлины, уплаченной за внесение изменений в устав, отнесите на прочие расходы (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ, письмо УФНС России по г. Москве от 26 июня 2006 г. № 20-12/56686). При методе начисления сумму госпошлины учтите в момент ее начисления (подп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ). При кассовом методе – по мере ее уплаты в бюджет (подп. 3 п. 3 ст. 273 НК РФ).

Пример, как отразить в бухучете и при налогообложении увеличение уставного капитала организации за счет неденежного вклада участника, внесенного по его заявлению. Организация применяет общую систему налогообложения и рассчитывает налог на прибыль методом начисления

В сентябре общим собранием участников ООО «Торговая фирма «Гермес»» было принято решение об увеличении уставного капитала. Решение принято на основании заявления участника общества А.В. Львова о внесении дополнительного вклада в уставный капитал.

В счет дополнительного вклада Львов передает обществу 5 тонн профильных труб.

Покупная стоимость материалов составляет 50 000 руб., что подтверждено товарным и кассовым чеками. Эта же стоимость оговорена учредителями. А по оценке независимого эксперта рыночная стоимость переданных материалов равна 60 000 руб.

В сентябре увеличение уставного капитала было зарегистрировано. За подачу заявления о госрегистрации организация уплатила госпошлину в размере 800 руб.

В этом же месяце все 5 тонн труб были отпущены в производство и израсходованы.

Бухгалтер организации сделал в учете такие проводки:

Дебет 10 Кредит 75-1
– 50 000 руб. – поступили трубы в качестве вклада в уставный капитал;

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 800 руб. – перечислена госпошлина за регистрацию изменений в уставе;

Дебет 75-1 Кредит 80
– 50 000 руб. – отражено увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участника;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 800 руб. – отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе;

Дебет 20 Кредит 10
– 50 000 руб. – отпущены в производство трубы.

Документально подтвержденные расходы на покупку труб меньше их стоимости, установленной оценщиком. Поэтому для целей налогообложения внесенные материалы принимаются по покупной стоимости 50 000 руб.

При расчете налога на прибыль бухгалтер «Мастера» учел:

• 50 000 руб. – в составе материальных расходов;
• 800 руб. – в составе прочих расходов.

НДС

При внесении дополнительного вклада в уставный капитал передающая сторона должна восстановить НДС по передаваемому имуществу, а принимающая сторона может принять сумму восстановленного налога к вычету. При этом сумму принятого к вычету НДС при определении налоговой базы по налогу на прибыль в составе доходов не учитывайте. Об этом сказано в подпункте 3.1 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ.

УСН

Организации, которые платят единый налог с разницы между доходами и расходами, включить в состав расходов стоимость внесенного в уставный капитал имущества не могут. Подробнее об этом см. Как на УСН учесть поступление основных средств и нематериальных активов, Как на УСН списать материальные расходы.

Тем не менее, они вправе учесть в расходах сумму уплаченной госпошлины за регистрацию изменений в уставе (подп. 22 п. 1 ст. 346.16 НК РФ). Сумму госпошлины включите в расходы в момент ее уплаты в бюджет (п. 2 ст. 346.17 НК РФ).

ЕНВД

Объектом обложения ЕНВД является вмененный доход (п. 1 ст. 346.29 НК РФ). Поэтому на расчет налоговой базы дополнительные вклады, внесенные участниками (вклады, внесенные третьими лицами) в уставный капитал, и уплаченная госпошлина, не влияют.

ОСНО и ЕНВД

Организация может использовать имущество, полученное от участников общества или третьих лиц в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, одновременно в деятельности, облагаемой ЕНВД, и в деятельности, с которой организация платит налоги по общей системе налогообложения. В этом случае при списании в расходы стоимость имущества (сумму амортизации по основным средствам и нематериальным активам) и сумму госпошлины за регистрацию изменений в уставе нужно распределить (п. 9 ст. 274, п. 7 ст. 346.26 НК РФ).

Подробнее о том, как распределить расходы, относящиеся к обоим режимам налогообложения, см. Как по налогу на прибыль учесть расходы при совмещении ОСНО с ЕНВД.

Стоимость имущества и госпошлину, которые относятся только к одному виду деятельности организации, распределять не нужно.

В расходы по налогу на прибыль включите только стоимость имущества и сумму госпошлины, относящиеся к деятельности организации на общей системе налогообложения.

Как оценить имущество, вносимое в уставный капитал ООО

Здравствуйте!

Я хотел бы рассказать о такой ситуации, когда уставный капитал ООО необходимо оплатить неденежными средствами. Это могут быть недвижимость,оборудование,ценные бумаги,имущественные права и другие материальные и нематериальные активы,имеющие денежную оценку. Возникает вопрос,каким образом такие вклады нужно оценить.

Важно! С вступлением в силу изменений в ГК с 1 сентября 2014 года минимальный размер Уставного капитала может быть оплачен учредителями только деньгами. При дополнительном имущественном вкладе необходимо прибегнуть к помощи независимого оценщика.

Для чего уставный капитал оплачивают неденежными средствами

Существует ряд причин,по которым оплата уставного капитала ООО неденежными средствами может является привлекательным способом наполнения компании активами. Условно,можно выделить из них следующие:

• Переданное в уставный капитал имущество,например оргтехнику,можно использовать в дальнейшей хозяйственной деятельности компании.
• Оплата уставного капитала может быть осуществлена залежавшимся на складе неликвидом(с оговоркой об ответственности оценщика,самой компании и ее учредителей в случае завышения стоимости актива,переданного в уставный капитал).
• Передача в уставный капитал актива может осуществляться с целью упрощения будущих сделок с этим активом. Классическим примером является внесение в уставный капитал недвижимого имущества с целью упрощения последующей продажи такой недвижимости. Продажа долей ООО без изменения собственника недвижимости является наиболее быстрым и удобным способом перехода прав на актив,а также существенно снижает налоговую нагрузку,которая возникала бы при прямой продаже недвижимости.

Однако,при наполнении уставного капитала компании имуществом,необходимо учитывать,что право собственности на переданное в уставный капитал имущество переходит к компании,за исключением случаев передачи имущества на определенный учредительным договором срок. Также не стоит забывать и о том,что если стоимость имущества,передаваемого в оплату уставного капитала превышает пороговые значения,установленные антимонопольным законодательством,сделки по передаче имущества в уставный капитал подлежат предварительному согласованию с ФАС.

Правила оценки имущества. Оформление передачи в уставный капитал неденежного вклада

Имущество подлежит предварительной оценке как перед внесением его уставный капитала учреждаемого юридического лица,так и при увеличении уставного капитала зарегистрированного ООО.

Денежный эквивалент,в который оценивается имущество,утверждается общим собранием участников общества единогласно. В протоколе собрания участников необходимо отразить итоги голосования по вопросу утверждения денежной оценки неденежного вклада,индивидуализирующие признаки актива или права,передаваемого для оплаты доли ООО,а также сумму,в которую участники его оценивают.

Пример формулировок для составления протокола ОСУ об оценке неденежных вкладов:

Вопрос повестки дня: Утверждение денежной оценки вкладов учредителей ООО «РИТЭЙЛ», вносимых в уставный капитал ООО «РИТЭЙЛ» в неденежной форме.

Принято решение:

Утвердить денежную оценку вкладов учредителей ООО «РИТЭЙЛ», вносимых в уставный капитал ООО «РИТЭЙЛ» в неденежной форме:

1. Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Иванов И. И. вносит в оплату его доли в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ» следующее имущество: Нежилое помещение,площадью 10 кв. м., место нахождения: ___, кадастровый(или условный) номер ___, принадлежащее Иванову И. И. на праве собственности,что подтверждается Свидетельством № __, от __, имущество не арестовано,не заложено,не обременено иными правами третьих лиц. Сумма независимой оценки указанного имущества составляет 100 000 рублей(Отчет оценщика №__ от __)*. Утвердить денежную оценку имущества,вносимого учредителем ООО «РИТЭЙЛ» Ивановы И. И. для оплаты его доли в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ», — 100 000 рублей.
2. Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Сидоров П. П. вносит в оплату его доли в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ» следующее имущество(оргтехнику): компьютер ___ с/н___; принтер ___ с/н ___; ксерокс ___, с/н ___, принадлежащие Петрову П. П. на праве собственности,что подтверждается договором купли-продажи(товарной накладной и т. п.) № __ от ___, имущество не арестовано,не заложено,не обременено иными правами третьих лиц. Сумма независимой оценки указанного имущества составляет 100 000 рублей(Отчет оценщика №__от __)*. Утвердить денежную оценку имущества,вносимого учредителем ООО «РИТЭЙЛ» Сидоровым П. П. для оплаты его доли в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ», — 100 000 рублей.

* Если номинальная стоимость доли не превышает 20 тыс. рублей,на оценку и отчет не ссылаемся(п. 2 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ,далее ФЗ № 14)

Порядок и сроки внесения неденежных вкладов определяются договором об учреждении ООО.

Пример:

Уставный капитал ООО «РИТЭЙЛ» составляет 200 000 рублей,полностью оплачивается неденежными средствами,разделен на доли,распределяемые между учредителями следующим образом:

• Иванову И. И. принадлежит доля в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ» в размере 50%, номинальной стоимостью 100 000 рублей;

• Сидорову П. П. принадлежит доля в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ» в размере 50%, номинальной стоимостью 100 000 рублей.

Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Сидоров П. П. не позднее 2-х календарных дней с даты заключения настоящего Договора должен передать имущество,вносимое им для оплаты доли в уставном капитале общества,лицу,избранному учредительным собранием ООО «РИТЭЙЛ» на должность Генерального директора общества.

Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Иванов И. И. должен передать ООО «РИТЭЙЛ» имущество,вносимое им для оплаты доли в уставном капитале общества,не позднее 2-х месяцев с даты государственной регистрации создания общества.

Имущество,переданное учредителями ООО «РИТЭЙЛ» в оплату долей в уставном капитале общества,в случае выхода или исключения участника из общества,остается у общества.

Если ООО создается одним лицом,решения об утверждении денежной оценки имущества,порядок,сроки внесения неденежных вкладов принимаются им единолично и оформляются одним документом — решением об учреждении.

Передача имущества фиксируется актом приема-передачи,подписываемом участником,передающим имущество и генеральным директором компании. Поэтому,при проведении учредительного собрания создаваемого общества, вопрос об утверждении денежной оценки неденежного вклада рекомендуется ставить и рассматривать после рассмотрения вопроса об избрании генерального директора.

В случае,если номинальная стоимость оплачиваемой неденежным вкладом доли превышает 20 тыс. рублей,имущество,передаваемое в оплату доли,должно быть оценено независимым оценщиком. Решение собрания участников об оценке имущества принимается после составления отчета об оценке,который действителен в течение 6-ти мес. с даты его составления (п. 26 Федерального стандарта оценки (ФСО № 1), утв. Приказом Минэкономразвития России от 20 июля 2007 г. N 256).

Отчет не входит перечень документов, обязательных к представлению в Федеральную налоговую службу для государственной регистрации создаваемого общества или внесения в устав ООО изменений, касающихся увеличения уставного капитала, но, согласно мнению Минфина, изложенного в Письме от 29.05.2006 N 03−01−10/2−119, отчет необходимо составлять до представления документов на регистрацию в налоговый орган. Подробнее с данным документом можно ознакомиться .